شرکت تضامنی یکی از قالب‌هایی می‌باشد که برای ثبت انواع شرکت‌ها از آن استفاده می‌کنند. البته شرکت‌های تضامنی در ایران کمتر و محدودتر هستند. زیرا این نوع شرکت در مقایسه با قالب‌های دیگر همانند شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص کم طرفدارتر است. اما به هر حال آشنایی با این نوع شرکت‌ها نیز خالی از لطف نیست. شرکت تضامین همانند بسیاری دیگر از شرکت‌ها دارای شرایط، قوانین و مقررات مربوط به خود می‌باشد.
در این بخش از سایت ثبت خوارزمی قصد داریم به صورت کامل مقررات مربوط به شرکت‌های تضامنی را از زوایای مختلف بررسی کنیم. در صورت داشتن هرگونه سؤالی تنها کافیست فرم مشاوره رایگان سایت را پر کنید تا کارشناسان حقوقی در اسرع وقت با شما تماس گیرند.
فرم درخواست مشاوره رایگان
شرکت تضامنی چیست؟
قبل از آنکه به مقررات شرکت تضامنی بپردازیم، بهتر است مقداری این نوع شرکت را معرفی کنیم. این نوع شرکت جزء شرکت‌های اشخاص می‌باشد که اعتبار شرکت بستگی به اعتبار شرکای آن دارد. در واقع سرمایه شرکت زیاد در اعتبار شرکت دخیل نیست و این شرکاء و صاحبان شرکت هستند که به آن اعتبار می‌دهند.
طبق ماده ۱۱۶ قانون تجارت، شرکت تضامنی شرکتی است که در بین دو الی چند نفر جهت انجام امور تجارتی تشکیل می‌شود. تعداد شرکای شرکت می‌توانند بسیار زیاد بوده و از این نظر هیچ محدودیتی وجود ندارد. همچنین هیچ حداقلی برای سرمایه اولیه این شرکت‌ها تعیین نشده است.
منظور از شرکت تضامنی این است که اگر دارایی‌های شرکت برای پرداخت دیون شرکت کافی نباشد، تمامی شرکاء در قبال پرداخت آن مسئول هستند. تعیین هر قرار دیگری به جزء این در بین شرکاء فاقد اعتبار قانونی است. در واقع در شرکت‌های تضامنی کلیه شرکاء به یک اندازه در قبال شرکت مسئولیت دارند. حال چه در امور آن دخالتی داشته باشند چه نداشته باشند.
مقررات اسم شرکت تضامنی
مقررات شرکت تضامنی شامل انتخاب اسم برای آن نیز می‌شود. طبق ماده ۱۱۷ قانون تجارت در نام این گونه شرکت‌ها حتماً باید عبارت (شرکت تضامنی) و نام یکی از شرکاء ذکر گردد. اگر اسم شرکت شامل تمامی اعضای شرکت نباشد، باید بعد از اسم شریک مورد نظر عبارت (و شرکاء) یا (و برادران) درج شود.
مثلاً شرکت تضامنی بازرگانی کریمی و شرکاء. بنابراین در نام این شرکت‌ها حتماً باید نام یکی از شرکای اصلی شرکت ذکر گردد. در غیر این صورت نام مورد نظر توسط اداره ثبت شرکت‌ها تأیید نخواهد شد.
قوانین مربوط به تشکیل و ثبت شرکت تضامنی
مسلماً شرکت تضامنی نیز همانند سایر شرکت در قالب‌های دیگر نیازمند شرایط ویژه خود است. برای تشکیل این نوع شرکت‌ها حداقل حضور دو فرد به عنوان شریک الزامی است. بنابراین تنها یک نفر نمی‌تواند نسبت به تشکیل این شرکت‌ها اقدام نماید. حداقل سرمایه برای این شرکت تعیین نشده است اما طبق عرف این مبلغ یک میلیون ریال است.
برای تشکیل این نوع شرکت تنظیم شرکتنامه و امضای آن توسط تمامی شرکاء الزامی می‌باشد. یعنی شرکتنامه باید به تصویب شرکای شرکت برسد. شرکتنامه باید به صورت سند رسمی باشد.
در شرکتنامه شرکت تضامنی ذکر نام شرکت، نوع و موضوع فعالیت، نشانی مرکز اصلی، اسامی تمامی شرکاء، شماره شناسنامه و… الزامی است. همچنین میزان سرمایه نقدی و غیرنقدی شرکت، میزان سهم هر یک از شرکاء، نحوه تقسیم سود و زیان شرکت، سال مالی و… باید درج شوند. نحوه انحلال شرکت و چگونگی تقسیم دارایی‌های شرکت بعد از فسخ آن از موضوعات جدی شرکتنامه است.
اساسنامه شرکت تضامنی توسط مؤسسن تنظیم می‌شود و در آن باید سرمایه نقدی تادیه و سرمایه غیرنقدی تقویم شود. در واقع سرمایه شرکت باید به دقت محاسبه گردد.
نحوه انتخاب و عزل مدیران شرکت تضامنی
از دیگر مقررات مربوط به شرکت تضامنی، نحوه انتخاب و عزل مدیر یا مدیران آن است. شرکای اصلی شرکت می‌توانند از میان خود یا خارج از شرکاء یک نفر را به عنوان مدیر انتخاب کنند. این نوع شرکت‌ها نیازی به هیئت مدیره و مجمع عمومی ندارند و تنها با یک مدیر نیز قابل اداره هستند. شرکاء در صورت عدم رضایت از عملکرد مدیر با اتفاق اکثریت آراء می‌توانند مدیر را عزل کنند.
اگر عزل مدیر بدون دلیل موجه باشد، مدیر می‌تواند از دارایی‌های شرکت طلب خسارت یا ضرر و زیان نماید. توجه کنید مدیر یا مدیرانی که در اساسنامه درج شده‌اند، قابل عزل نبوده و نمی‌توانند استعفاء دهند. مگر آن که تمامی شرکای موافق استعفای او باشند. البته مدیرانی که نام آن‌ها در اساسنامه درج نشده است به راحتی می‌توانند از سمت خود استعفاء دهند.
سهم الشرکه شرکت تضامنی و مقررات انتقال آن
در شرکت تضامنی میزان سرمایه‌ای که هر یک از شرکاء با خود به شرکت می‌آورند، سهم الشرکه یا حصه نامیده می‌شود. در واقع سرمایه این شرکت‌ها به صورت سهام در نمی‌آید. این سهم الشرکه می‌تواند نقدی یا غیرنقدی باشد. در صورت غیرنقدی بودن، سهم الشرکه باید قیمت‌گذاری شود.
هیچ یک از شرکای این شرکت نمی‌توانند سهم خود را بدون رضایت سایر شرکاء به فرد دیگر منتقل کنند. اما مشخص نیست که این نقل و انتقال باید به صورت سند رسمی باشد یا خیر.
مقررات مربوط به مسئولیت شرکاء در شرکت تضامنی
اگر شرکت تضامنی منحل نشده باشد، طلبکاران می‌توانند طلب خود را از دارایی‌های شرکت مطالبه کنند. اما اگر شرکت منحل شود، تمامی شرکاء در برابر قروض شرکت مسئول هستند. بنابراین طلبکاران شرکت می‌توانند به یکی یا همه شرکای شرکت جهت وصول مطالبات خود مراجعه نمایند.
طبق ماده ۱۲۵ قانون تجارت، هر شخصی که به عنوان شریک ضامن وارد شرکت شود، همانند تمامی شرکای دیگر در برابر قروض شرکت مسئول است.
آیا امکان تغییر قالب شرکت تضامنی وجود دارد؟
بله. در قانون تجارت امکان تبدیل شرکت تضامنی به سایر قالب‌های دیگر وجود دارد. در اغلب موارد شرکاء سعی دارند این نوع قالب را به شرکت با مسئولیت محدود یا سهامی خاص تبدیل کنند. برای این کار باید تمامی شرکاء موافق بوده و اساسنامه از نو تنظیم شود. همچنین ایجاد تغییرات مهمی در شرکت برای تغییر دادن نوع قالب آن ضروری است.
مقررات انحلال شرکت تضامنی و شرایط آن
انحلال شرکت تضامنی همانند انحلال سایر شرکت‌های دیگر تحت شرایط خاصی انجام می‌شود. طلبکاران شرکت اگر نتوانند مطالبات خود را از دارایی‌های شرکت وصول نمایند، می‌توانند درخواست انحلال شرکت را داشته باشند. (طبق ماده ۱۲۹ قانون تجارت) موارد انحلال شرکت تضامنی به صورت زیر هستند:
- منتفی شدن موضوع شرکت و عدم امکان فعالیت در آن حوزه
- اجماع شرکاء جهت اتمام فعالیت شرکت
- صدور حکم ورشکستگی شرکت
- باطل شدن قرارداد اولیه شرکت
- پایان انقضای مدت زمان فعالیت شرکت
انحلال شرکت تضامنی توسط شرکاء تنها در صورتی امکان‌پذیر است که تمامی شرکاء موافق آن باشند. حتی در صورت مخالف بودن یک شریک، انحلال صورت نخواهد گرفت.
مقررات تصفیه و تقسیم اموال شرکت تضامنی
بعد از انحلال شرکت تضامنی، شرکاء می‌توانند نسبت به تقسیم اموال و دارایی‌های شرکت بین خود اقدام کنند. اما اگر شرکت طلبکارانی داشته باشد، ابتدا باید تمامی قروض و بدهی‌های شرکت تصفیه شوند.
به همین دلیل در قانون تجارت، تصفیه بر تقسیم اموال اولویت دارد. تصفیه یعنی تمامی دارایی‌های شرکت نقد شده و تمامی طلب‌ها و دیون شرکت وصول شوند.
جمع‌بندی
در این مقاله از سایت ثبت خوارزمی به صورت کلی به تمامی مقررات مربوط به ثبت، امور مالی، مسئولیت‌ها و… شرکت تضامنی پرداختیم. اگر قصد ثبت این نوع شرکت را دارید، ابتدا لازم است در مورد باید و نباید‌های آن بیشتر بدانید. زیرا تنها در این صورت است که می‌توانید با آگاهی کامل نسبت به تأسیس این نوع شرکت اقدام کنید. جهت دریافت اطلاعات بیشتر در مورد شرکت‌های تضامنی و نحوه اداره آن‌ها با شماره تلفن‌های موجود در سایت تماس بگیرید.