انحلال شرکت به معنی اتمام فعالیت شرکت می‌باشد که بنا بر دلایل مختلفی ممکن است رخ دهد. اما انحلال نیز مانند سایر اقدامات و تغییرات مهم در شرکت‌ها دارای دستورالعمل مربوط به خود است. یعنی شما نمی‌توانید سرخود به انحلال یک شرکت و لغو فعالیت آن بپردازید. بلکه این کار باید در چارچوب قانون و زیر نظر آن انجام شود.
اگر قصد دارید فعالیت شرکت خود را به اتمام برسانید، حتماً قبل از آن با کارشناسان ثبت خوارزمی مشاوره داشته باشید. این گونه با تمام باید و نباید‌های این کار آشنا خواهید شد. در این مقاله قصد داریم به توضیح دستورالعمل انحلال شرکت و نحوه انجام این انحلال پردازیم. در صورت داشتن هرگونه سؤالی در این مورد فرم مشاوره رایگان سایت را پر کنید. مشاوران حقوقی در اسرع وقت با شما تماس گرفته و به سؤالات شما پاسخ می‌دهند.
فرم درخواست مشاوره رایگان
انحلال شرکت چیست؟
انحلال شرکت به معنی اتمام فعالیت یک شرکت و یا توقف فعالیت آن به صورت اختیاری یا اجباری می‌باشد. شرکت‌ها می‌توانند هم به صورت اختیاری و هم به صورت اجباری منحل شوند. انحلال اختیاری توسط مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت و به دستور آن‌ها صورت می‌گیرد و هیچ اجباری در آن وجود ندارد. اما انحلال اجباری توسط دادگاه و در صورت ورشکستگی یا اتمام مدت زمان فعالیت شرکت رخ می‌دهد. در این حالت اعضای شرکت مجبور به انحلال آن به صورت اجباری هستند.
شرح دستورالعمل انحلال شرکت
در فرایند انحلال ابتدا باید مجمع عمومی فوق‌العاده تشکیل شده و اعضای مجمع انحلال را تأیید کنند. سپس صورتجلسه تدوین شده و توسط اعضای مجمع امضا خواهد شد.
در این صورتجلسه مدیر تصفیه باید انتخاب شده و خود مدیر تصفیه نیز برای انجام این وظیفه اعلام آمادگی کند. سپس باید انحلال را در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت رساند. بعد از ثبت، نوبت به انجام امور تصفیه شرکت بعد از انحلال می‌رسد. این امور توسط مدیر تصفیه انجام خواهد شد و سهامداران و اعضا دخالتی در آن ندارند.
دعوت از اعضای مجمع عمومی فوق‌العاده
اولین اقدام برای انحلال شرکت، دعوت از اعضای مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت جهت تشکیل جلسه می‌باشد. دقت کنید این دعوت باید از طریق آگهی روزنامه رسمی و آگهی کثیرالانتشار صورت گیرد. همچنین لازم است بنا بر نوع قالب شرکت، تعداد اعضای حاضر در این مجمع به حد نصاب برسند.
در انحلال شرکت با مسئولیت محدود شرکایی که بیش از نصف سرمایه شرکت متعلق به آنهاست به راحتی می‌توانند شرکت را منحل کنند. بنابراین رای شرکا و میزان سهم الشرکه یا دارایی آن‌ها در شرکت تأثیر مهمی بر نتیجه جلسه مجمع عمومی خواهد داشت.
تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده جهت انحلال
مرحله دوم از دستورالعمل انحلال شرکت مربوط به تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده است. در این جلسه باید سهامداران و شرکایی که بیشترین سهم را در شخصیت حقوقی دارند، شرکت کنند. دقت کنید حضور تمامی اعضا در این جلسه لازم است.
اگر عضوی نتواند حضور یابد، می‌تواند اختیار تام به بقیه اعضا دهد. یعنی رای او به نوعی با اکثر رای‌های مجمع موافق خواهد بود. البته این کار نیازمند دادن وکالت تام الاختیار است.
دقت کنید که مدیر تصفیه هم توسط اعضای مجمع عمومی و هم توسط اعضای هیئت مدیره می‌تواند انتخاب شود. بنابراین قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی لازم است یک فرد به عنوان مدیر تصفیه انتخاب گردد. در انحلال شرکت سهامی این فرد می‌تواند از میان سهامداران یا فرد دیگری باشد.
دقت کنید فردی که انتخاب می‌شود خود باید برای انجام این وظیفه اعلام آمادگی کند. همچنین مدیر تصفیه باید توانایی و دانش لازم برای انجام وظایف خود را داشته باشد. در غیر این صورت تصفیه شرکت با مشکل مواجه خواهد شد.
تعیین مدیر تصفیه و تأیید او در صورتجلسه انحلال
قبل از آنکه انحلال شرکت و تنظیم صورتجلسه در مجمع عمومی فوق‌العاده انجام شود، باید فرد یا افرادی به عنوان مدیر تصفیه معرفی شوند. شخصیت حقوقی نیز می‌تواند به عنوان مدیر تصفیه عمل کند.
مجمع عمومی نیز از میان این افراد می‌تواند فردی را به عنوان مدیر تصفیه تعیین سمت کند. دقت کنید مدیر تصفیه باید مورد تأیید مجمع عمومی فوق‌العاده قرار گیرد. همچنین درج نام این مدیر در صورتجلسه انحلال کاملاً الزامی است.
تمامی اعضای حاضر در صورتجلسه باید تمامی صفحات آن را امضا کنند. دقت کنید برای ثبت رسمی و قانونی انحلال شرکت تهیه و تنظیم صورتجلسه معتبر و امضا شده ضروری است. بنابراین شما بدون تهیه این صورتجلسه اصلاً نمی‌توانید انحلال شخصیت حقوقی را انجام دهید.
ثبت رسمی انحلال شرکت در سامانه ثبت شرکت‌ها
بعد از برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده و تهیه صورتجلسه معتبر و امضا شده، نوبت به ثبت رسمی انحلال در اداره ثبت شرکت‌ها می‌رسد. برای اینکار ابتدا باید به سامانه اداره ثبت شرکت‌ها مراجعه کنید و فرم انحلال را در این سامانه پر کنید. اطلاعات خواسته شده در فرم را طبق مدارکی که فراهم آورده‌اید تکمیل نمایید.
سپس لازم است تصاویر مربوط به مدارک خواسته شده را در سایت بارگذاری کنید. چند روز طول می‌کشد تا کارشناسان درخواست شما را بررسی کرده و آن را تأیید کنند. البته اگر نقص یا مغایرتی در مدارک وجود داشته باشد، درخواست انحلال تأیید نخواهد شد.
بعد از تأیید درخواست باید مدارک لازم را به صورت فیزیکی به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال نمایید. سپس در این اداره تشکیل پرونده داده و درخواست خود را به ثبت برسانید.
در صورت تأیید فیزیکی مدارک شما توسط کارشناسان، آگهی‌های نوبت اول و نوبت دوم جهت انحلال شرکت چاپ می‌شوند. این گونه انحلال شخصیت حقوقی و فعالیت آن به پایان می‌رسد.
شروع اقدامات تسویه توسط مدیر تصفیه پس از انحلال شرکت
مهم‌ترین اقدامی که بعد از ثبت انحلال شرکت باید صورت گیرد، انجام امور تصفیه است. این امور تماماً توسط مدیر تصفیه انجام خواهد شد. تصفیه شرکت شامل موارد زیر است:
- انجام حسابرسی دقیق برای تعیین میزان قروض و دیون شرکت و میزان دارایی‌ها نقدی و غیرنقدی آن
- تقسیم اموال و دارایی‌های شرکت در بین افراد مقروض
- پرداخت تمامی دیون شرکت و مالیات‌های لازم
- تقسیم اموال و دارایی‌های باقی مانده شرکت در بین شرکا، سهامداران و افراد ذی النفع
دقت کنید پرداخت تمامی بدهی‌های شرکت و مدیریت آن‌ها بر عهده مدیر تصفیه است. بنابراین بدهکاران جهت وصول مطالبات خود نباید به سهامداران یا شرکای شرکت مراجعه نمایند. هر چه مدیر تصفیه توانمندتر و مجرب‌تر باشد، امور تصفیه سریع‌تر و بهتر پیش خواهند رفت.
میزان مالیات انحلال شرکت و پرداخت آن
بعد از آن که انحلال شرکت صورت گرفت، مدیر تصفیه مسئول پرداخت تمامی مالیات‌ها و تعین تکلیف کردن در این خصوص است. مدیر تصفیه باید به سایت اداره دارایی مراجعه کرده و اظهارنامه انحلال را در این سامانه تکمیل کند. سپس باید بدهی‌های مالیاتی توسط کارشناس مربوطه مشخص شوند.
رقم این مالیات بستگی به میزان بدهی‌ها، نوع شرکت و فعالیت شرکت دارد. بعد از انحلال شرکت، درآمد‌های آن به دو صورت کلی تقسیم می‌شوند: درآمد ناشی از فروش محصولات و خدمات و درآمد ناشی از فروش اموال شرکت جهت وصول بدهی‌ها. درآمد دوم مشمول مالیات نمی‌شود.
شرایط قانونی انحلال شرکت و نکات مهم آن
تصفیه شرکت بعد از انحلال آن دارای شرایط و نکات بسیار مهمی است که دانستن آن‌ها برای انجام تصفیه ضروری است. این نکات به شرح زیر هستند:
- مدیر تصفیه تنها ۲ سال برای انجام تصفیه شرکت فرصت دارد.
- حفظ نام و اقامتگاه شرکت در طول انجام تصفیه لازم است.
- اگر انحلال شرکت به دلیل ورشکستگی باشد، باید حتماً حکم ورشکستگی از دادگاه اخذ شود.
- در طول تصفیه نمی‌توان شرکت را به شرکت دیگری تبدیل کرد.
- افراد ذی النفع با داشتن مدارک توجیهات منطقی می‌توانند جهت تغییر مدیر تصفیه به دادگاه درخواست کنند. البته این شرایط برای مواقعی است که مدیر تصفیه توانایی لازم برای انجام امورات تصفیه را نداشته باشد.
جمع‌بندی
در این مقاله از ثبت خوارزمی به بررسی کامل دستورالعمل انحلال شرکت به صورت مرحله به مرحله پرداختیم. جهت انجام امورات حقوقی مربوط به انحلال می‌توانید با شماره تلفن‌های موجود در سایت تماس بگیرید.