تفاوت اساسنامه برای ثبت شرکت های سهامی خاص با مسئولیت محدود

اساسنامه یا شرکتنامه

تمامی شرکت‌هایی که در شرف تاسیس هستند، بدون استثنا برای شرکت اساسنامه تدوین می‌کنند و بر مبنای آن نیز فعالیت‌های خود را انجام می‌دهند؛ اما سؤال اینجا است که آیا تمامی شرکت‌های تجاری اساسنامه دارند؟ پاسخ این پرسش بلی می‌باشد؛ ولی با این تفاوت که برخی شرکت‌های تجاری به جای اساسنامه، شرکتنامه دارند. از جمله می‌توان به شرکت‌های با مسئولیت محدود اشاره کرد. کسانی که برای ثبت شرکت سهامی خاص یا شرکت با مسئولیت محدود به ثبت خوارزمی مراجعه می‌کنند، می‌توانند از کارشناسان خبره این مجموعه درباره اساسنامه، شرکت نامه، تفاوت این دو منشور، نحوه نگارش، تدوین و تصویب آن اطلاعات لازم را دریافت نمایند.

درست است که در اداره ثبت شرکت‌ها اساسنامه‌های پیش فرض برای تمامی شرکت‌ها وجود دارد؛ ولی اغلب مؤسسین و سهامداران ترجیح می‌دهند که اساسنامه‌ای را تدوین کنند که قوانین آن را خودشان معین کرده باشند. هر چند در برخی از مفاد مانند نام شرکت، موضوع، آدرس و تعداد اعضا مشترک هستند؛ ولی سایر حقوق و تکالیف‌شان را می‌توانند بر اساس اهداف‌شان تدوین نمایند. یکی از مهم‌ترین چالش‌های پیش روی مؤسسان شرکت‌های سهامی خاص و مسئولیت محدود درباره تفاوت بین شرکتنامه و اساسنامه است. برای پاسخ به چالش‌هایتان پیشنهاد می‌کنیم با کارشناسان ثبت خوارزمی همراه باشید.

اساسنامه شرکت‌های سهامی خاص چگونه است

طبق ماده ۲۰ قانون تجارت از جمله شرکت‌هایی که در ایران قابل ثبت هستند، به شرکت‌های سهامی تعلق دارند. شرکت‌های سهامی به دو دسته سهامی خاص و عام تقسیم می‌شوند. شرکت سهامی عام شرکتی است که سرمایه آن به سهام تبدیل شده و مسئولیت صاحبان سهام نیز محدود به میزان آن است. این درحالی می‌باشد که در شرکت‌های سهامی خاص، سرمایه در بدو تاسیس منحصرا توسط مؤسسین تامین می‌گردد. اساسنامه شرکت‌های سهامی خاص و عام هر دو در ۹ بخش تدوین شده که شامل نام شرکت، سرمایه و سهام، تغییرات در سهام، مجامع عمومی، هیات مدیره، بازرس، سال مالی و حساب‌های شرکت، متفرقه و انحلال و تسویه می‌باشد. تفاوت عمده شرکت‌های سهامی خاص و عام که در اساسنامه آن‌ها قید شده است، از نظر شرایط تشکیل و ثبت، اداره و مدیریت شرکت و از نظر انحلال می‌باشد.

شرکتنامه شرکت با مسئولیت‌های محدود

چنانچه گفتیم، شرکت‌های سهامی عام و خاص دارای اساسنامه هستند و شرکت‌های با مسئولیت محدود، نسبی و تضامنی، الزاما باید شرکتنامه داشته باشند؛ اما در متن قانون تجارت تنظیم اساسنامه برای این نوع شرکت‌ها نیز پیش‌بینی شده است. شرکت‌های با مسئولیت محدود، جزو آن دسته از شرکت‌هایی هستند که در ایران بسیار پرطرفدار بوده و بالاترین میزان ثبت انواع شرکت در مؤسسه ثبت خوارزمی به این گروه اختصاص دارد. طبق ماده ۲۴ قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای انجام تجارت، تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه آن‌ها تبدیل به سهام شود، نسبت به میزان سرمایه‌شان مسئول تعهدات شرکت هستند.

شرکت نامه در شرکت با مسئولیت محدود قراردادی است که بین شرکا امضا می‌شود و می‌توان گفت هویت حقوقی شرکت‌های مسئولیت محدود شرکتنامه است. در شرکتنامه نام، موضوع، مشخصات مدیران و موسسین درج می‌گردد. مفاد اوراق شرکت نامه‌ها چاپی و پیش فرض بوده و از طرف اداره ثبت شرکت‌ها در اختیار افراد متقاضی قرار داده می‌شود. اساسنامه در شرکت‌های مسئولیت محدود در صورت وجود داشتن، بعد از طی مراحل تأیید، باید به ثبت برسد. یکی از پرسش‌های رایج متقاضیان تأسیس شرکت‌های سهامی خاص و مسئولیت محدود درباره تفاوت‌های آن‌ها است که در اساسنامه یا شرکت نامه ذکر می‌شوند.

تفاوت‌های شرکت‌های سهامی خاص و مسئولیت محدود در تکالیف و حقوق‌شان

بارزترین تفاوت شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود درباره نحوه نگارش تکالیف و حقوق‌شان است. تکالیف و وظایف شرکای شرکت‌های سهامی خاص، در اساسنامه و برای شرکت‌های مسئولیت محدود در شرکت نامه قید می‌شود. هر چند در قانون تجارت برای شرکت‌های مسئولیت محدود اساسنامه نیز پیش‌بینی شده؛ ولی رکن اصلی این نوع شرکت‌ها شرکتنامه است. مشخصه‌ترین تفاوت‌هایی که در اساسنامه شرکت‌های مسئولیت محدود و سهامی خاص وجود دارد، مربوط به مفاد آن بوده که عبارت هستند از:

• تعداد سهامداران و شرکا: در اساسنامه شرکت سهامی خاص قید شده که تعداد شرکا نباید کمتر از ۳ نفر باشد، در صورتی که در شرکت با مسئولیت محدود حداقل ۲ نفر برای تاسیس کافی است.
• نحوه تقسیم سود شرکت: سود شرکا در سهامی خاص با توجه به مقدار سهام و در مسئولیت محدود، نسبت به سرمایه تعیین شده است.
• میزان سرمایه شرکت: حداقل سرمایه برای شرکت مسئولیت محدود در شرکت نامه یا اساسنامه تعیین نشده؛ اما میزان سرمایه شرکا در سهامی خاص نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد.
• شیوه انحلال شرکت: در شرکت‌های سهامی خاص اگر نیمی از سرمایه از بین برود، هیئت مدیره می‌تواند در مجمع عمومی درباره انحلال شرکت تصمیم‌گیری نمایند. در شرکت‌های مسئولیت محدود، اگر یکی از شرکا درخواست انحلال دهد و دادگاه دلایل او را بپذیرد، در صورت انحلال سهم او پرداخت و از شرکت اخراج می‌شود. در هر دو حالت انحلال از طرف دادگاه صادر خواهد شد.
• تعداد افرادی که در تصمیم‌گیری‌های شرکت نقش دارند: در شرکت مسئولیت محدود، تصمیم‌گیری با اکثریت حداقل نیمی از سرمایه است. در سهامی خاص تصمیم‌گیری به شرکت تعداد نیمی از سهامداران در مجمع عمومی بستگی دارد.
• نحوه انتخاب بازرسان: انتخاب بازرسان در سهامی خاص اجباری و در شرکت مسئولیت محدود اختیاری است.
• انتخاب روزنامه کثیر الانتشار: انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در سهامی خاص اجباری و در مسئولیت محدود اختیاری است.