یکی از متداول‌ترین انواع شرکت‌هایی که در دنیای تجارت تأسیس می‌شود، شرکت با مسئولیت محدود است. این شرکت‌ها معمولاً بین اعضای‌فامیل، آشنایان، دوستان و… تشکیل می‌شود. سرمایه موجود در این شرکت‌ها به صورت سرمایه باقی می‌ماند و تبدیل به سهم نخواهد شد.
در واقع تفاوت اصلی این شرکت‌ها با انواع دیگر در همین است. متقاضیان زیادی به تأسیس این شرکت‌ها تمایل دارند. اما نکته مهم این است که قبل از تأسیس شرکت با مسئولیت محدود ابتدا باید در مورد قوانین آن بدانید. زیرا قوانین این شرکت در بسیاری از جهات متفاوت با سایر قابل‌های شرکت است.
در این مقاله از سایت ثبت خوارزمی می‌خواهیم به یکسری از قوانین مهم شرکت با مسئولیت محدود بپردازیم. اگر در مورد این شرکت و نحوه تأسیس آن سؤالی داشتید، فرم مشاوره رایگان سایت را پر کنید. این گونه کارشناسان حقوقی در اسرع وقت با شما تماس خواهند گرفت.
فرم درخواست مشاوره رایگان
شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که حداقل بین دو نفر از شرکاء به ثبت می‌رسد. در این نوع شرکت مسئولیت هر یک از شرکاء در قبال دیون و قروض شرکت به میزان سرمایه آن‌ها در شرکت است. دقت کنید که تنها در شرکت‌های سهامی تعاونی است که سرمایه شرکاء به صورت سهم در می‌آید. در این شرکت‌ها داشتن بازرس اختیاری بوده و ارکانی که در شرکت‌های دیگر مهم هستند، در این شرکت‌ها بسیار گسترده نیست. تمامی مدیران در این شرکت‌ها می‌توانند به صورت نامحدود به کار خود ادامه دهند.
در شرکت با مسئولیت محدود قوانین مختلفی جهت اداره سازوکار شرکت بنا شده‌اند. همچنین این قوانین را می‌توان در نمونه اساسنامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود مشاهده کرد. در ادامه به بررسی برخی از مهم‌ترین قوانین این شرکت‌ها خواهیم پرداخت.
قوانین مسئولیت هر شریک در شرکت با مسئولیت محدود
در شرکت با مسئولیت محدود، هر شریک تنها به میزان سرمایه‌ای که وارد شرکت می‌کند در برابر قروض و دیون شرکت مسئول است. وجود حداقل دو نفر شریک برای راه‌اندازی این نوع شرکت‌ها الزامی است. بنابراین یک فرد به تنهایی نمی‌تواند شرکت مسئولیت محدود تأسیس نماید.
یکی از مزایای شرکت‌هایی با مسئولیت محدود این است که هیچ حداقل سرمایه‌ای برای این شرکت‌ها وجود ندارد. یعنی شما با هر سرمایه‌ای می‌توانید این شرکت را راه‌اندازی کنید. اما به صورت معمول حداقل سرمایه را برای راه‌اندازی این نوع شرکت یک میلیون ریال می‌دانند.
قوانین مربوط به انتخاب نام برای شرکت با مسئولیت محدود
در شرکت با مسئولیت محدود یکی از قوانین مهم مربوط به انتخاب نام است. در انتخاب نام برای این شرکت‌ها حتماً باید عبارت با مسئولیت محدود قید شود. اگر همچین عبارتی قید نشود، مسئولیت شرکاء در قبال اشخاص ثالث همانند شرکت‌های تضامنی خواهد شد. همچنین لازم است نام یکی از شرکای اصلی در نام اصلی شرکت درج شود.
همچنین استفاده از عباراتی همچون \”و برادران\” یا \”و شرکاء\” در صورت مسئولیت محدود بودن شرکت، لازم است. مثلاً می‌توان نوشت شركت کریمی‌زاده و برادران یا مثلاً شرکت محمدی و شرکاء. در این حالت بر روی شراکتی بودن شرکت با مسئولیت محدود تأیید خواهد شد.
قوانین تقویم آورده‌های غیرنقدی در شرکت‌هایی با مسئولیت محدود
در شرکت با مسئولیت محدود شرکاء می‌توانند سرمایه خود را به صورت غیرنقدی به شرکت وارد کنند. اما این سرمایه‌ها باید حتماً تقویم شوند. در تقویم آورده‌های غیرنقدی باید قوانین زیر را در نظر گرفت.
• در شرکت‌های مسئولیت محدود، تقویم آورده‌های غیرنقدی توسط خود شرکای شرکت صورت می‌گیرد. در این شرکت‌ها برخلاف شرکت‌های سهامی نیازی به تقویم رسمی این آورده‌ها توسط کارشناس رسمی دادگستری نیست.
• در شرکت نامه شرکت، باید مبلغی که سهم الشرکه‌های غیرنقد به آن تقویم شده‌اند، به صورت دقیق ذکر گردند.
• اگر سهم الشرکه غیر نقدی مبلغی بیش از قیمت واقعی تقویم شده باشد، تمامی شرکای دیگر نسبت به مابه تفاوت آن مسئولیت تضامنی دارند. زیرا این سهم الشرکه در شرکتنامه ثبت شده و به امضای تمامی شرکاء رسیده است.
• در صورتی که شرکاء تغییر کنند، شرکای جدید نسبت به بهای آورده غیرنقد مسئول‌اند.
قوانین نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود دارای قوانین مربوط به خودش است. این قوانین به شرح زیر هستند:
• نمی توان سهم الشرکه این شرکت‌ها را به صورت اوراق تجاری انتقال داد.
• این شرکت‌ها، تنها شرکت‌هایی هستند که انتقال سهم الشرکه در آن‌ها منوط به تنظیم سند رسمی می‌باشد.
• انتقال سهم الشرکه باید منوط به رضایت شرکایی باشد که حداقل سه ربع سرمایه شرکت در اختیار آن هاست. همچنین این شرکاء حائز حداکثر عددی نیز باشند.
*البته این شرایط فقط در صورتی است که انتقال سهم الشرکه به فردی خارج از شرکای دیگر انجام شود. اگر نقل و انتقال در میان شرکای شرکت صورت گیرد، نیازی به این رضایت نخواهد بود.
• رضایت طرفیت شرکاء جهت نقل و انتقال سهم الشرکه ضروری است. انتقال قهری (ارث) نیازی به رضایت نخواهد داشت.
قوانین تعیین مدیران در شرکت‌هایی با مسئولیت محدود
قوانین تعیین کردن مدیران و حدود اختیارات و وظایف آن‌ها در شرکت مسئولیت محدود به صورت زیر است:
• محدودیتی برای تعداد مدیران در این شرکت‌ها وجود ندارد. این تعداد می‌توان یک یا چند نفر باشد.
• مدت زمان مدیریت مدیر می‌توان محدود به مدت زمانی خاص و یا به صورت نامحدود باشد. در این زمینه قانون تکلیفی نکرده است.
• مدیر شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند فردی از خود شرکای شرکت یا فردی خارج از آن‌ها باشد.
• مدیران این شرکت‌ها کلیه اختیارات جهت اداره شرکت را به عهده دارند. مگر آن که در اساسنامه اختیارات آن‌ها محدود شده باشد.
• مدیران می‌توانند موظف یا غیر موظف باشند.
قوانین اخذ تصمیمات مختلف در شرکت با مسئولیت محدود
در شرکت با مسئولیت محدود تصمیمات مختلف طبق قوانین زیر اخذ می‌شوند.
• جهت تغییر تابعیت شرکت، اتفاق نظر آراء لازم است.
• جهت تصمیمی‌گیری برای انحلال شرکت باید عده‌ای از شرکاء که سرمایه آن‌ها بیش از نصف سرمایه شرکت را تشکیل می‌دهد، موافق باشند.
• تصمیمات مربوط به اکثریت حداقل نصف سرمایه اخذ می‌شود. یعنی تعدادی از شرکاء باید حداقل نصف سرمایه شرکت را در اختیار داشته و با تصمیم فوق موافق باشند.
• تصمیمات راجع به تغییر مفاد اساسنامه توسط شرکایی گرفته می‌شود که بیش از سه ربع سرمایه شرکت را در اختیار داشته باشند.
قوانین هیأت نظار در شرکت با مسئولیت محدود
قوانین مربوط به هیئت نظار در شرکت با مسئولیت محدود به شرح زیر هستند:
• اگر تعداد شرکای شرکت بیش از ۱۲ نفر باشند، داشتن هیئت نظار اجباری است.
• اعضای هیئت نظار توسط مجمع عمومی انتخاب می‌شوند.
• مدت ماموریت هیأت نظار بر اساس اساسنامه تعین شده و محدودیتی ندارد. اما معمولاً این مدت زمان یکسال است.
• تعداد اعضای هیئت نظار حداقل باید سه نفر باشد.
• اعضای هیئت نظار حتماً باید در بین شرکاء انتخاب شوند.
• مسئولیت اعضای هیئت نظار بر اساس مسئولیت مدنی آن هاست.
• این هیئت حداقل باید سالی یکبار مجمع عمومی تشکیل دهند.
قوانین انحلال شرکت با مسئولیت محدود
قوانین دیگری که در رابطه با فعالیت این شرکت‌ها مهم است، قوانین انحلال شرکت با مسئولیت محدود هستند. قوانین انحلال شامل موارد زیر می‌شوند.
• اگر شرکت برای انجام موضوع و هدف خاصی تشکیل شده باشد و به هدف خود رسیده باشد.
• امکان انجام موضوع فعالیت شرکت وجود نداشته باشد.
• شرکت برای مدت زمان خاصی تشکیل شده باشد و این مدت مقتضی شود.
• شرکت از لحاظ مالی ورشکسته شده باشد.
• بر اساس تصمیم شرکایی که بیش از نصف سرمایه شرکت را در اختیار دارند.
جمع‌بندی
در این مقاله از سایت ثبت خوارزمی به مهم‌ترین قوانین شرکت با مسئولیت محدود پرداختیم. تمامی این قوانین در مورد این شرکت‌ها صدق می‌کنند. مگر آن که در مفاد اساسنامه آن‌ها قوانین به صورت دیگری ذکر شده باشند. البته در این زمینه محدودیت زیادی برای تغییر قوانین وجود دارد.