در مباحث مدیریتی شرکت‌ها یکی از بحث انگیزترین موضوعات مربوط به کاربرد کلمات و اصطلاحاتی چون هیئت مدیره، مدیرعامل، مدیر و هیات عامل است. برای بسیاری از کاربران تفکیک معانی آنها دشوار می‌باشد. مثلا یکی از سوالاتی که در فرم‌های مشاوره توسط کاربران در سایت ثبت خوارزمی مطرح می‌شود، درباره تفاوت هیات مدیره با هیات عامل است. آیا این دو واژه هم معنی هستند؟ آیا این کلمه مترادف یکدیگر هستند؟ در کجا این عبارات بکار برده می‌شوند؟ پرسش‌های دیگری که کاربران از کارشناسان ثبت خوارزمی می‌پرسند، درباره هیئت مدیره موظف، هیئت مدیره غیر موظف، مدیرموظف و مدیر غیر موظف می‌باشد. اگر شما نیز به دنبال پاسخ هستید، با ما همراه شوید.
فرم درخواست مشاوره رایگان
تفاوت هیات مدیره با هیات عامل چیست؟
از نظر معنی تفاوتی بین هیات مدیره با هیات عامل وجود ندارد. هر دو از نظر لغوی ترجمه شده Board of Directors می‌باشند. هیئت مدیره (Board of Directors) متشکل از افرادی است که انتخاب می‌شوند و وظیفه سیاست‌گذاری و تصمیم‌گیری‌های شرکت را به عهده می‌گیرند. شاخص‌ترین وظایف هیئت مدیره، انتخاب مدیرعامل (CEO) و نظارت بر عملکرد او می‌باشد. تفاوت هیئت مدیره با هیئت عامل در ساختار‌های راهبری کشور‌ها نهفته است. دو نوع ساختار راهبری وجود دارد که عبارت هستند از: ساختار راهبری تک لایه و ساختار راهبری دو لایه. برخی کشور‌های اروپایی و شرق آسیا از ساختار دو لایه‌ای استفاده می‌کنند. به این معنی که برای اداره شرکت‌ها دو نوع هیات (Board) معین می‌کنند. هیئت ناظر (supervisory board) که هیئت عالی‌تر محسوب می‌شوند و وظیفه سیاست‌گذاری کلان را به عهده دارند و هیئت پایین‌تر که برای اداره کار‌های اجرایی انتخاب و به آنها هیأت عامل (Board of Directors) گفته می‌شود.
در خصوص تفاوت هیات مدیره با هیات عامل در سایر کشور‌ها مثل ایران باید بگوییم که ساختار راهبردی آنها تک لایه‌ای است. یعنی علنا برای اداره شرکت‌هایی چون شرکت سهامی خاص و شرکت سهامی عام استفاده از سیستم یک هیئت مدیره کاربرد بیشتری دارد. هر چند ممکن است بعضی کشور‌ها از ساختار دو لایه‌ای استفاده نمایند که ترکیبی از هیات امنا، هیئت مدیره و هیئت عامل باشند. پس می‌توان گفت تفاوت هیات مدیره و هیات عامل در تقسیم‌بندی کار‌های اجرایی است. عبارت executive council نیز معادل عبارات هیئت عامل و مدیره بکار برده می‌شود.
مباحثی که در اصطلاح‌شناسی تفاوت هیأت مدیره و هیأت عامل وجود دارد
معمولاً در قانون تجارت ایران نیز بین تفاوت هیات مدیره با هیات عامل یا کاربرد اصطلاح مدیر مناقشاتی وجود دارد. در بسیاری از مواقع، هیئت مدیره و مدیران مترادف یکدیگر استفاده می‌شوند. به این معنی که هر جا واژه مدیر بکار برده می‌شود، بلافاصله عبارت هیأت مدیره در ذهن متبادر می‌شود. بسیاری از کارشناسان بر این باورند که هیئت مدیره (Board of Directors)، مدیران (directors)، مدیر (director) و هیأت عامل (Board of Directors ) معادل مناسبی برای واژه‌های انگلیسی آنها نیستند؛ زیرا در بعضی مواقع از کلمه مدیر (The manager) در هیئت مدیره مورد استفاده قرار می‌گیرد، در حالی که مدیر از اعضای هیئت مدیره محسوب نمی‌شود. برای تمایز و درک بهتر اصطلاحات متداولی که در اساسنامه شرکت‌ها قید می‌شوند، در ذیل به تعاریف آنها پرداخته‌ایم.
تعاریف اصطلاحاتی که در هنگام ثبت شرکت با آنها در اساسنامه مواجه می‌شوید
چنانکه دیدیم، تفاوت هیات مدیره با هیات عامل در اجرای امور شرکت از سطوح بالا به پایین است و از نظر معنی مترادف یکدیگر بکار برده می‌شوند. به جز واژه‌هایی مانند هیئت مدیره و هیئت عامل، در قانون تجارت مفاهیم دیگری نیز مثل هیئت مدیره موظف، مدیر موظف، مدیر غیر موظف و مدیرعامل نیز وجود دارند. برای سهولت تفکیک این واژه‌ها، تعاریف ذیل کمک شایانی به شما خواهند کرد تا هر کجا این کلمات را در اساسنامه یا قانون تجارت مشاهده کردید، سردرگم نشوید.
- مدیر غیر موظف (Non-executive director): مدیر غیر موظف که با عناوینی چون عضو غیر موظف هیئت مدیره و مدیر غیر اجرایی شناخته می‌شوند، به مدیرانی اشاره دارد که حضور فیزیکی در شرکت ندارند و فقط مسئولیت ناشی از عضویت در هیأت مدیره را می‌پذیرند.
- مدیر موظف: مدیر موظف کسی است که نه تنها یکی از اعضای هیئت مدیره می‌باشد؛ بلکه حضور فیزیکی در شرکت داشته و علاوه بر پذیرفتن مسئولیت عضویت در هیئت مدیره، به عنوان یک مدیر نیز مشغول به فعالیت است.
- مدیرعامل (Chief Executive Officer): بالاترین مدیر اجرایی در شرکت مدیرعامل است که مهم‌ترین وظیفه او توسعه شرکت، پیاده‌سازی استراتژی‌ها و مدیریت منابع شرکت می‌باشد. مدیرعامل در هیئت مدیره دارای سمت می‌باشد و گاهی رئیس هیات مدیره با مدیرعامل یکی است.
- هیئت مدیره: یکی از ارکان اصلی شرکت به ویژه شرکت‌های سهامی هیات مدیره می‌باشد که توسط سهامداران و اعضای شرکت انتخاب و وظیفه نگهداری دارایی‌های سهامداران و تصمیم‌گیری‌های کلان را به عهده دارد.
جمع‌بندی مطالب
تفاوت هیات مدیره و هیات عامل بیشتر در حوزه وظایف، سرپرستی و کار‌های اجرایی است. هر چند از نظر معادل انگلیسی برای آنها یک عبارت مشترک مورد استفاده قرار می‌گیرد؛ اما هیات عامل تا حدودی معادل مدیر عامل و مدیر می‌باشد. در یک شرکت مدیریت و نظارت به عهده اعضای هیئت مدیره است و آنها نیز برای نظم بخشیدن به امور جاری شرکت ، مدیرعامل انتخاب می‌کنند. مدیرعامل نیز برای کنترل بخش های مختلف شرکت، مدیران ارشد استخدام می‌کند.
هیئت عامل