اساسنامه شرکت های سرمایه گذاری

اساسنامه نمونه شرکت های سرمایه گذاری

اساسنامه نمونه شرکت های سرمایه گذاری – سرمایه و سهام شرکت سرمایه گذاری – انتقال سهام – تشکیل شرکت، نام، موضوع، مدت، تابعیت، مرکز اصلی و چارچوب فعالیت شرکت سرمایه گذاری

این را هم بخوانید: ثبت شرکت سرمایه گذاری

اساسنامه نمونه شرکت های سرمایه گذاری : ماده ۱  تعاریف

بخش اول تعاریف:

اصطلاحات و واژه‌هایی که در ماده‌ی یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی (که از این پس قانون بازار اوراق بهادار نامیده می‌شود) تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این اساسنامه نیز کاربرد دارند. سایر واژه‌ها دارای معانی زیر می باشند:

1- مقررات: اعم است از مصوبات هیئت وزیران، شورا، سازمان و نیز مصوبات سایر مراجع در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان (از قبیل آئین‌نامه، دستورالعمل، رویه‌ی اجرایی و بخشنامه) در خصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن که جهت اجرا ابلاغ شده باشد.

2– شخص وابسته: شخص وابسته به هر شخص حقیقی عبارت است از همسر و اقرباء نسبی درجه‌ی اول از طبقه‌ی اول آن شخص و هر شخص حقوقی که حداقل ۲۰ درصد منافع آن متعلق به شخص حقیقی مورد نظر باشد یا شخص حقیقی موردنظر بتواند حداقل یکی از مدیران آن را تعیین کند. شخص وابسته به هر شخص حقوقی عبارت است از:

الف– مدیرعامل، اعضاء هیئت مدیره‌ی شخص حقوقی و همسر و اقرباء نسبی درجه‌ی اول از طبقه‌ی اول آن‌ها؛

ب – هر شخص حقیقی که همراه اشخاص وابسته‌ی خود حداقل۲۰ درصد سهام شخص حقوقی مورد نظر را مالک باشد؛

ج – هر شخص حقوقی که بتواند حداقل یکی از مدیران شخص حقوقی مورد نظر را انتخاب کند.

د – هر شخص حقوقی که حداقل ۲۰ درصد منافع آن در مالکیت شخص حقوقی موردنظر باشد یا شخص حقوقی موردنظر بتواند حداقل یکی از مدیران آن را تعیین کند.

۳– سهامدار عمده: سهامدار عمده‌ی یک شرکت، شخصی است که به همراه اشخاص وابسته به خود حداقل ۲۰ درصد سهام آن شرکت را داشته باشد، یا بتواند حداقل یک عضو از اعضای هیأت مدیره‌ یا یکی از مدیران رده‌ی اول آن شرکت را تعیین کند.

۴ –کنترل: عبارتست از توانایی راهبری سیاست‌های مالی و عملیاتی یک شخص حقوقی، به منظور کسب منافع از فعالیت‌های آن. توانایی تعیین اکثریت مدیران یک شخص حقوقی، توانایی کنترل آن محسوب می‌شود.

۵ – صندوق سرمایه‌گذاری: منظور صندوق سرمایه‌گذاری موضوع بند ه ماده ۱ قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی مصوب بهمن‌ماه ۱۳۸۸ مجلس شورای اسلامی است.

۶ – صندوق سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار: منظور صندوق سرمایه‌گذاری است که اکثر دارایی‌های خود را در اوراق بهادار سرمایه‌گذاری می‌کند.

اساسنامه نمونه شرکت های سرمایه گذاری : بخش دوم تشکیل شرکت، نام، موضوع، مدت، تابعیت، مرکز اصلی و چارچوب فعالیت شرکت

مادۀ ۲ – نام و نوع شرکت

نام شرکت عبارت است از شرکت سرمایه‌گذاری…………… (سهامی خاص/ سهامی عام) که در این اساسنامه از این پس، شرکت نامیده می‌شود.

مادۀ ۳ : موضوع شرکت

۱– سرمایه‌گذاری در سهام، سهم الشرکه‌، واحدهای سرمایه‌گذاری یا سایر اوراق بهادار دارای حق رای شرکت‌ها، موسسات یا صندوق‌های سرمایه‌گذاری با هدف کسب انتفاع بدون کسب کنترل شرکت، موسسه یا صندوق سرمایه‌گذاری سرمایه‌پذیر و بدون کسب توانایی انتخاب یا تعیین یک یا چند مدیر یا رکن اداره کننده‌ی شرکت، موسسه یا صندوق سرمایه‌گذاری سرمایه‌پذیر.

۲– سرمایه‌گذاری در سایر اوراق بهادار که به‌طور معمول دارای حق رای نیست و توانایی انتخاب مدیر یا کنترل ناشر را به مالک اوراق بهادار نمی‌دهد.

۳– سرمایه‌گذاری در مسکوکات، فلزات گران‌بها، گواهی سپرده‌ی بانکی و سپرده‌های سرمایه‌گذاری نزد بانک‌ها و مؤسسات مالی اعتباری مجاز در ایران یا سایر کشورها؛

۴– سرمایه‌گذاری در سایر موارد از جمله دارایی‌های فیزیکی، پروژه‌های تولیدی و پروژه‌های ساختمانی؛

۵– ارائه خدمات مرتبط با بازار اوراق بهادار و نهادهای مالی پس از تائید یا صدور مجوز توسط سازمان از جمله:

۵-۱– پذیرش سمت در نهادهای مالی؛

۵-۲– تامین مالی بازارگردانی اوراق بهادار؛

۵-۳– مشارکت در تعهد پذیره‌نویسی اوراق بهادار؛

۵-۴– تضمین نقدشوندگی، اصل یا حداقل سود اوراق بهادار؛

۶– سرمایه‌گذاری و مشارکت در تاسیس نهادهای مالی، بورس‌ها و بازارهای خارج از بورس؛

۷– سرمایه‌گذاری در سهام سایر شرکت‌ها با هدف کسب انتفاع و با قصد کنترل عملیات شرکت؛

تبصره۱: شرکت حداقل۷۰درصد دارایی‌های خود را به موضوع بندهای ۱،۲و۳ این ماده، اختصاص دهد. در شرایط خاص و هنگام تبدیل یک نوع از سرمایه‌ها و دارایی‌های موضوع بندهای ۲،۱و۳ به نوعی دیگر، شرکت موقتاً می‌تواند بخشی از این دارایی‌ها را به‌صورت وجه نقد نگه‌داری کند. عدم رعایت نصاب مذکور، منوط به ذکر دلایل و موافقت قبلی سازمان است.

تبصره۲: شرکت حداکثر ده درصد از دارایی خود را در شرکت‌های سرمایه‌گذاری دیگر و صندوق‌های سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار سرمایه‌گذاری می‌کند.

مادۀ ۴ : مدت شرکت

فعالیت شرکت از تاریخ تأسیس به مدت نامحدود خواهدبود.

مادۀ ۵ : تابعیت و مرکز اصلی شرکت

تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت شهر ………………. در استان ………………… است. انتقال مرکز اصلی شرکت به هر شهر دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد، لیکن تعیین و تغییر نشانی در همان شهر، بنا به تصویب هیئت مدیره صورت خواهد گرفت. هیئت مدیره‌ی شرکت می‌تواند در هر موقع در داخل یا خارج از کشور، شعبه یا نمایندگی دایر یا منحل نماید.

ماده۶ : چارچوب فعالیت

شرکت از مصادیق شرکت‌های سرمایه‌گذاری و نهادهای مالی موضوع بند ۲۱ قانون بازار اوراق بهادار، محسوب شده و براساس ماده‌ی ۲۸ همان قانون، فعالیت آن تحت نظارت سازمان است و شرکت و کلیه ارکان شرکت اعم از مجامع عمومی، مدیران و بازرس/حسابرس شرکت مکلفند قوانین و مقررات را رعایت و اجرا نمایند. همچنین درصورتی‌که شرکت در بورس یا بازار خارج از بورس پذیرفته شود، تا زمانی که نام آن در فهرست شرکت‌های پذیرفته شده در آن بورس یا بازار خارج از بورس درج است، شرکت و کلیه‌ی ارکان آن ملزم و متعهد به رعایت مقررات بورس یا بازار خارج از بورس مربوطه نیز می‌باشند.

تبصره: بر اساس قانون بازار اوراق بهادار، تأسیس یا فعالیت شرکت حسب مورد منوط به صدور مجوز تأسیس یا فعالیت از طرف سازمان است.

اساسنامه نمونه شرکت های سرمایه گذاری : بخش سوم سرمایه و سهام

مادۀ ۷ : میزان سرمایه و تعداد سهام

سرمایه‌ی شرکت مبلغ ………………………… ریال، (به حروف ……………………………………………………… ریال) است که به …………………………………… سهم عادی / ممتاز ………………………. ریالی با نام تقسیم شده است،{ در صورت صدور سهام ممتاز، تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام ذکر شود.} [از کل سرمایه، مبلغ ……………………. ریال آن معادل ………درصد تأدیه و ……………… ریال آن معادل ……….. درصد در تعهد صاحبان سهام می‌باشد.]/ [که تماماً تأدیه شده است].

تبصره: مبلغ تعهد شده‌ی هر سهم باید ظرف مدت …………….. مطالبه شود.

مادۀ ۸ : ورقه‌ی سهم

کلیه‌ی سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل، چاپی و دارای شماره‌ی ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر از مدیران شرکت برسد. این اوراق باید ممهور به مهر شرکت باشد. در ورقه‌ی سهم نکات زیر باید ذکر شود:

• نام شرکت و شماره‌ی ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و سازمان،
• شماره‌ی ثبت اوراق نزد سازمان،
• مبلغ سرمایه‌ی ثبت شده و مقدار پرداخت شده‌ی آن،
• نوع سهام و امتیازات سهام ممتاز{در صورت وجود سهام ممتاز}،
• مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده‌ی آن به عدد و حروف،
• تعداد سهامی که هر ورقه نماینده‌ی آن است،
• نام و شماره‌ی ملی دارنده‌ی سهم.

مادۀ ۹ : انتقال سهام

انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده‌ی قانونی او، باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده‌ی او برسد. تملک یا تحصیل هر بخش از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.

تبصره۱: در صورتی‌که شرکت در بورس یا بازار خارج از بورس پذیرفته شود، نقل و انتقال سهام شرکت، تا زمانی که از بورس یا بازار خارج از بورس حذف نشده است، منحصراً در بورس یا بازار خارج از بورس مربوطه امکان‌پذیر می‌باشد. همچنین تشریفات مربوط به ثبت نقل و انتقال سهام شرکت و ثبت و تغییر نشانی انتقال گیرنده که از معاملات در بورس یا بازار خارج از بورس ناشی می‌شود، تابع مقررات بورس یا بازار خارج از بورس مربوطه خواهد بود.

تبصره۲: سهامداران عمده شرکت باید بر اساس مقررات، مورد تأیید سازمان باشند. هر گونه نقل و انتقال سهام یا پذیره‌نویسی سهام جدید که موجب شود شخصی به یک سهامدار عمده تبدیل شود، باید قبلاً توسط خریدار یا نماینده‌ وی به سازمان اعلام و به تأیید سازمان برسد. همچنین شرکت باید هرگونه نقل و انتقال سهام یا پذیره‌نویسی سهام جدید را که موجب شود شخصی به یک سهامدار عمده تبدیل شود، ظرف ۱۰ روز پس از انتقال یا پذیره‌نویسی به اطلاع سازمان برساند.

مادۀ ۱۰ : غیر قابل تقسیم بودن سهام

سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک شخص نمایندگی بدهند.

• تغییرات سرمایه شرکت
• مجامع عمومی
• هیئت مدیره
• بازرس/حسابرس
• حساب‌های شرکت
• انحلال و تصفیه

هیئت مدیره شرکت سرمایه گذاری:

صلاحیت حرفه‌ای اعضای هیئت مدیره اعم از اصلی و علی‌البدل و نمایندگان اشخاص حقوقی عضو هیئت مدیره، باید طبق رویه‌ای که سازمان تعیین می‌کند، به تأیید سازمان برسد. چنانچه هر عضو هیئت مدیره اعم از شخص حقیقی یا حقوقی، استعفاء دهد یا براساس قوانین، مقررات یا سایر مواد این اساسنامه، معزول شود یا صلاحیت‌ خود را از دست بدهد، یک عضو علی‌البدل به ترتیبی که مجمع عمومی تعیین کرده است،جایگزین وی می‌شود.