با این حال که در قانون تجارت ایران، درباره شرکت تجاری، قانونگذار هیچ تعریفی ارائه نداده؛ اما در ماده ۲۰ فصل اول قانون تجارت، اقسام مختلفی از شرکت‌های تجاری معرفی کرده است. از جمله می‌توان به شرکت‌های تضامنی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت‌های سهامی (خاص، عام) شرکت نسبی، شرکت تعاونی، مصرف، مختلط سهامی و غیر سهامی اشاره داشت. در اساسنامه یا شرکت نامه، درباره نحوه تشکیل، اختیارات اعضا، تقسیم سهام، وظایف هیئت مدیره، نحوه انتصاب بازرسان و مجامع عمومی صحبت شده است؛ اما اغلب شما به خاطر پیچیدگی‌های قوانین تجاری درباره شرکت‌ها با پرسش‌های زیادی مواجه می‌شوید. موسسات مختلفی هستند که به صورت آنلاین و حضوری به کاربران خود خدمات ارائه داده و به پرسش‌هایشان پاسخ می‌دهند. ثبت خوارزمی نیز با داشتن کارشناسان مجرب و متخصص می‌تواند به تمام دغدغه‌های‌تان درباره اساسنامه شرکت‌های تجاری پاسخ دهند. فقط کافی است فرم مخصوص مشاوره داخل سایت را پر کنید تا در اسرع وقت پاسخگوی سوالات شما باشند.
فرم درخواست مشاوره رایگان
وظایف هیئت مدیره در قانون تجارت
وقتی صحبت از وظایف هیئت مدیره در قانون تجارت می‌شود، اشاره به سیاست‌های کاری آنها برای اداره ، نظارت قانونی و اتخاذ تصمیمات مالی برای شرکت‌ها دارد. در حقیقت آنها متولیان شرکت هستند و با در اختیار گرفتن منابع کافی، باید شرکت را به سوی موفقیت و کسب سود بیشتر هدایت کنند. به طور کلی وظایف هیات مدیره به دو دسته تقسیم می‌شوند که عبارت هستند از: وظایف نظارتی و وظایف عملکردی. وظایف نظارتی به آن دسته تکالیفی اشاره دارد که از طریق کنترل امور شرکت انجام می‌شوند. وظایف عملکردی نیز شامل آن دسته تکالیفی است که هیات مدیره از طریق مدیریت و مشارکت در امور شرکت، آن را محقق می‌کند. همچنین استخدام مدیر اجرایی و تعیین حقوق ایشان و استخدام مدیرعامل از وظایف اعضای هیئت مدیره می‌باشد. در کل تکالیف هیات مدیره عبارت هستند از:
- انتصاب مدیرعامل
- استفاده از دانش و نظر سهامداران برای اداره امور شرکت
- نظارت بر عملکرد مدیرانی که توسط هیئت مدیره انتخاب می‌شوند.
- برنامه‌ریزی برای ادامه فعالیت‌های شرکت از طریق گزارشاتی که مدیران اجرایی ارائه می‌دهند.
- دریافت گزارشات مدیران درباره عملکرد شرکت
- بررسی گزارش‌های دریافتی و بررسی ابهاماتی که در گرازشات وجود دارد.
- ارتباط با مدیران و مشارکت در فعالیت‌های شرکت
- نظارت بر شرکت و بررسی این موضوع که شرکت مطابق قوانین اداره می‌شود.
اختیارات خاص هیئت مدیره در قانون تجارت
یکی از مهم‌ترین بخش‌هایی که در اساسنامه به خصوص شرکت‌های سهامی وجود دارد، به اختیارات خاص هیئت مدیره اختصاص دارد. قانون تجارت در ماده ۱۱۸ لایحه قانونی ۱۳۴۷ به وظایف و حدود اختیارات هیئت مدیره اشاره کرده است. قانونگذار بر طبق لایحه جدید ۱۳۴۷ اختیارات خاصی به هیات مدیره اختصاص داده است که عبارت هستند از:
به کارگماری اشخاص به سمت‌های مختلف و مشخص کردن اختیارات آنان
یکی از وظایف هیئت مدیره در قانون تجارت، طبق ماده ۱۱۹نصب یا عزل رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره است. انتخاب مدیر عامل و مشخص کردن حدود اختیارات آنان نیز طبق ماده ۱۲۴ قانون تجارت جزو وظایف هیئت مدیره می‌باشد.
تصمیم‌گیری درباره اداره شرکت
اعضای هیئت مدیره درباره دعوت مجامع عمومی (مواد ۱۳۸، ۱۴۱ و ۹۱)، تنظیم حساب‌های مالی شرکت (مواد ۱۳۷، ۲۳۳ و ۲۴۲)، ارائه گزارش و پیشنهادات خاص در مجامع عمومی، ارائه گزارش درباره افزایش سرمایه یا کاهش آن، گزارش حق سلب حق تقدم از سهامداران، پیشنهاد انتشار اوراق قرضه و اجازه انعقاد قرارداد با شرکت تصمیم‌گیری می‌کنند.
اختیاراتی که جزو وظایف هیئت مدیره در قانون تجارت تعریف شده شده است
از جمله وظایف هیات مدیره می‌توان به تعیین حق الزحمه مدیرعامل (م۱۲۴)، ترتیب اندوخته قانونی شرکت (م ۱۴۰)، اصلاح اساسنامه شرکت، افزایش سرمایه شرکت (در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده اجازه دهد)، اعلام افزایش سرمایه در مراجع ثبت شرکت‌ها، تعیین تعداد سهام، استرداد وجه سهام خریداری شده و تصفیه امور شرکت سهامی اشاره کرد.
مسئولیت‌هایی که قانون تجارت به عهده اعضای هیئت مدیره گذاشته است
قانون تجارت علاوه بر شرح وظایف هیئت مدیره، مرجع انتخاب هیأت مدیره، حدود و اختیارات آنان در شرکت‌های تجاری به خصوص شرکت سهامی خاص و عام، نحوه عزل و نصب آنها، زمان پایان وظایف اعضای هیئت مدیره، مسئولیت‌های دیگری نیز به عهده آنها گذارده است که شامل موارد ذیل هستند:
- بر اساس ماده ۱۳۷ اصلاحیه قانون تجارت، هیات مدیره وظیفه دارد هر شش ماه یک بار خلاصه‌ای از صورت وضعیت دارایی شرکت تنظیم و در اختیار بازرسان قرار دهد.
- بر طبق ماده ۱۳۷ قانون تجارت، هیات مدیره باید بعد از پایان سال مالی، به برگزاری مجمع عمومی اقدام نموده تا ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را به تصویب اعضا برساند.
به طور کلی مسئولیت‌های هیئت مدیره و مدیران اجرایی شرکت باید در چارچوب رعایت مواردی چون قوانین شرکت، اساسنامه و مصوبه‌های مجامع عمومی باشد.
جمع‌بندی مطالب
مواد ۱۰۷ تا ۱۴۳ باب سوم، فصل یک، مبحث اول، بخش ۶ قانون تجارت به هیئت مدیره اختصاص دارد. به ویژه وظایف هیئت مدیره در قانون تجارت بیشتر درباره شرکت‌های سهامی است. طبق پیش‌بینی‌های انجام شده در قانون تجارت، وظایف هیات مدیره توسط مجمع عمومی با رای کتبی به مدت ۳ سال تعیین می‌شود. مهم‌ترین وظایف هیات مدیره عبارت هستند از: انتخاب مدیرعامل، تعیین حدود و اختیارات مدیرعامل، اجرای اساسنامه، اجرای تصمیمات مجامع عمومی، پیشنهاد طرح‌ها، اداره امور شرکت، انتقال سهام، تهیه ترازنامه و گزارش‌های سالانه شرکت و تصویب آن در مجمع عمومی.
