شرکت تعاونی شرکتی است که برای فعالیت در امور مربوط به تولید و توزیع، در جهت اهداف مطرح در قانون بخش تعاونی و به منظور بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی اعضاء از طریق همکاری و تشریک مساعی آن ها با رعایت قانون مذکور تشکیل می شود.
تشکیلات شرکت تعاونی سه رکن دارد
الف- مجمع عمومی
مجمع عمومی که از اجتماع اعضای تعاونی یا نمایندگان آن ها تشکیل می شود به دو صورت عادی و فوق العاده منعقد می گردد. مجمع عمومی فوق العاده غالباَ به هنگام بروز تغییرات در شرکت تشکیل می گردد.
انتخاب هیات مدیره و بازرس یا بازرسان، رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش های مالی و تصویب بودجه سالیانه و تعیین سیاست ها و خط مشی شرکت از وظایف مجمع عادی و اتخاذ تصمیم در خصوص افزایش یا کاهش سرمایه، تغییر مواد اساسنامه شرکت تعاونی در حدود قانون بخش تعاونی و با تایید وزارت تعاون؛ تصمیم گیری در مورد عزل هیئت مدیره؛ تصمیم گیری در مورد قبول استعفای هیئت مدیره؛ تصمیم گیری درباره ادغام شرکت تعاونی با شرکت تعاونی دیگر؛ انحلال شرکت تعاونی و رسیدگی و تصمیم گیری درباره گزارش بازرس یا هر یک از بازرسان درباره تخلفات هیات مدیره و مدیر عامل از اختیارات مجمع فوق العاده محسوب می شوند.
ب- هیات مدیره
هیات مدیره که حداقل 3 و حداکثر 7 نفر عضو دارد از میان اعضای شرکت (شرکاء) انتخاب می شوند و مسئولیت اداره امور تعاونی را بر عهده دارند.
اجرای مفاد اساسنامه، اجرای تصمیمات مجمع عمومی، تهیه صورت ها و گزارش های مالی برای ارائه به مجمع عمومی، دعوت از مجامع عمومی و نظارت بر امور جاری و فعالیت های تعاونی و عزل و نصب و قبول استعفای مدیر عامل از جمله وظایف هیات مدیره می باشند.
ج- بازرس یا بازرسان
بازرس که توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می شود مسئول نظارت بر عملکرد هیات مدیره و اجرای تصمیمات مجمع و اساسنامه است. بازرس همچنین باید از روند صحیح تهیه گزارش مالی و تهیه و تنظیم صورت های مالی شرکت اطمینان حاصل نماید و گزارش خود را تهیه و به مجمع عمومی سالیانه ارائه نماید.
رسیدگی به شکایات احتمالی اعضا از نحوه مدیریت و عملکرد هیات مدیره نیز بر عهده بازرس است و نتیجه را باید به مجمع ارائه دهد.
تغییرات در شرکت تعاونی:
افزایش و کاهش سرمایه در شرکت های تعاونی، ادغام شرکت های تعاونی، انحلال شرکت های تعاونی، تغییر نام در شرکت های تعاونی، تغییر آدرس در شرکت های تعاونی و… از جمله تغییرات در شرکت تعاونی هستند.
تغییر در اساسنامه شرکت تعاونی
اساسنامه شرکت تعاونی طبق قانون بخش تعاونی، حاوی نکات ذیل می باشد:
تغییر در اساسنامه شرکت تعاونی
اساسنامه شرکت تعاونی طبق قانون بخش تعاونی، حاوی نکات ذیل می باشد:
نام شرکت با قید کلمه تعاونی
نوع شرکت (تولیدی یا توزیعی بودن و نوع فعالیت)
هدف شرکت
مرکز اصلی عملیات و نشانی
سرمایه شرکت (میزان سرمایه، تعداد سهام، ارزش هر سهم، تعداد سهامی که هر عضو می تواند داشته باشد، میزان مبلغ لازم التادیه هر سهم، حداکثر مدت برای تادیه مبلغ پرداخت نشده سهام، با نام و غیر قابل تقسیم بودن سهام، مقررات راجع به ورقه سهم، شرایط انتقال سهام، سرمایه گذاری ارگان های دولتی و عمومی در شرکت، هدایای نقدی و جنسی افراد و موسسات)
مقررات راجع به عضو (شرایط ورود به عضویت، مرجع قبول عضو، موارد خرج از عضویت، شرایط اخراج عضو و مرجع تصمیم گیری در اخراج، حقوق و تکالیف اعضا)
مجامع عمومی شرکت (انواع مجامع و مقررات راجع به آن ها از قبیل مقررات راجع به دعوت، نصاب رسمیت جلسات، اکثریت لازم برای اتخاذ تصمیمات و انتخاب هیئت مدیره و بازرسان، وظایف و اختیارات و صلاحیت های مجامع عمومی)
هیئت مدیره و مدیر عامل (تعداد اعضای اصلی و علی البدل، وظایف و اختیارات و مقررات راجع به اعمال مدیریت و تصمیم گیری، مدیر عامل و وظایف و حدود اختیارات وی، شرایط لازم برای انتخاب شدن به مدیریت و مدیر عاملی)
بازرس یا بازرسان (تعداد بازرسان اصلی و علی البدل، شرایط لازم برای انتخاب شدن، وظایف و حدود اختیارات، حق الزحمه بازرسان)
ادغام شرکت تعاونی
ادغام از اموری است که تصمیم گیری درباره آن در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. لازم است مجمع عمومی فوق العاده هر یک از شرکت های تعاونی داوطلب ادغام، به طور جداگانه ادغام آن را با شرکت یا شرکت های تعاونی مورد نظر تصویب کند.
وزارت تعاون حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ دریافت مدارک تصویب ادغام در مجامع عمومی فوق العاده شرکت های تعاونی ، نظر خود را درباره تایید یا رد ادغام و انطباق یا عدم انطباق نحوه تشکیل مجامع عمومی فوق العاده و تصمیم های اتخاذ شده درباره ادغام ، با اساسنامه آن ها و مقررات قانونی به شرکت های تعاونی مربوط ابلاغ می کند. در صورتی که وزارت تعاون درخواست ادغام را رد کند ، موضوع ادغام منتفی خواهد بود.
در صورت تایید شدن ادغام از طرف وزارت تعاون، مجمع عمومی مشترک شرکت های تعاونی در شرف ادغام، ظرف یک ماه از تاریخ دریافت تایید وزارت تعاون تشکیل می شود. صورتجلسات مجامع عمومی فوق العاده تعاونی هایی که با هم ادغام شده اند به همراه مدارک مربوطه می بایست حداکثر ظرف مدت دو هفته جهت ثبت به اداره ثبت شرکت ها تسلیم شده و خلاصه تصمیمات نیز به اطلاع کلیه اعضا و بستانکاران رسد (مستفاد از ماده 53).
مدارکی که اولین هیئت مدیره شرکت تعاونی جدید باید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند به قرار ذیل است:
- صورت جلسه هر یک از مجامع عمومی فوق العاده شرکت های تعاونی ادغام شده دایر بر موافقت آن ها با ادغام
- اساسنامه مصوب مجمع عمومی مشترک
- موافقتنامه وزارت تعاون با ادغام
- صورت جلسه مجمع عمومی مشترک دایر بر ادغام و قبولی تعدات و بدهی های شرکت های ادغام شده ، تصویب اساسنامه و انتخاب هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان
- صورت جلسه اولین جلسه هیئت مدیره
- اسامی و مشخصات اعضای هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان، اعم از اصلی و علی البدل و قبولی آن ها
- اسم و مشخصات مدیر عاملی که هیئت مدیره برای شرکت تعاونی جدید تعیین کرده است
تغییر سرمایه (افزایش یا کاهش سرمایه)
تغییر سرمایه شرکت تعاونی، یعنی افزایش یا کاهش آن را قانون بخش تعاونی به موجب بند 4 ماده 34، در صلاحیت مجمع عمومی عادی قرار داده است. این عمل به دو طریق ممکن است: از طریق افزایش یا کاهش تعداد سهام شرکت تعاونی، از طریق افزایش یا کاهش ارزش اسمی سهام
لازم به ذکر است تغییر سرمایه تغییر در مواد اساسنامه محسوب می شود و تغییر در مواد اساسنامه طبق ماده 35 قانون بخش تعاونی جزء اختیارات مجمع عمومی فوق العاده است.
الف) افزایش سرمایه
در افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید، شرکت تعاونی می تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا اینکه مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی به عنوان اضافه ارزش سهم از خریداران دریافت کند. یادآوری می شود که پرداخت مبلغ سهام جدید از محل سود تقسیم نشده و یا یک دوم اندوخته قانونی شرکت امکان پذیر است، در این صورت سهام جدید باید به اعضا واگذار شود و این واگذاری به نسبت سهامی خواهد بود که اعضا مالک اند.
ب) کاهش سرمایه
چنانچه بر اثر زیان های وارده، حداقل نصف سرمایه شرکت تعاونی از میان برود، با تصویب مجمع عمومی فوق العاده، باید سرمایه شرکت به مبلغ سرمایه موجود کاهش پیدا کند.
قابل یادآوری است که در این خصوص رعایت میزان حداقل سرمایه، یعنی مبلغ یکصد میلیون ریال برای شرکت های تعاونی عام و ده میلیون ریال برای شرکت های تعاونی خاص، الزامی است. بنابراین در صورتی که مبلغ سرمایه موجود به حداقل های فوق بالغ نباشد، شرکت تعاونی باید منحل شود و یا از طریق افزایش سرمایه کسری آن تامین شود.
ج) افزایش یا کاهش اتفاقی سرمایه
علاوه بر افزایش یا کاهش سرمایه به شرحی که گذشت، ممکن است سرمایه شرکت به طور اتفاقی افزایش یا کاهش پیدا کند. این تغییر به طرق ذیل روی می دهد:
هر گاه عضو شرکت تعاونی فوت کند ، وراث وی که واجد شرایط عضویت باشد، عضو شرکت تعاونی شناخته می شود. حال در صورتی که وراث بیش از یک نفر باشد، هر کدام از بقیه، باید قیمت سهم یا سهام مربوط به عضویت خود را به شرکت تعاونی بپردازد که این امر موجب افزایش اتفاقی سرمایه شرکت خواهد شد.
کاهش اتفاقی سرمایه شرکت تعاونی از جمله در مواردی پیش می آید که عضو شرکت فوت کند و قیمت سهام او به وارث یا وراث وی پرداخت شود و همچنین وقتی که عضوی استعفا دهد یا از شرکت اخراج گردد، در این موارد نیز پرداخت قیمت سهام عضو متوفی، مستعفی یا اخراج شده، موجب خواهد شد که سرمایه شرکت تعاونی به طور اتفاقی کاهش یابد.
هیات مدیره باید افزایش یا کاهش سرمایه در موارد اتفاقی و علت آن را ضمن گزارش های مالی و تسلیم ترازنامه ، به مجمع عمومی عادی اطلاع دهد.
شما عزیزان میتوانید برای اطلاعات بیشتر در مورد ثبت تغییرات شرکت تعاونی با مشلورین ما در خوارزمی ثبت در ارتباط باشید.