اغلب افراد فکر می‌کنند که ارکان اصلی شرکت‌های تجاری مانند شرکت سهامی عام، شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود، اعضای هیئت مدیره، مجامع عمومی و مدیرعامل هستند. در حالی که یکی دیگر از ارکان اصلی شرکت‌ها، بازرسان شرکت هستند که عضوی از شرکت یا خارج از شرکت محسوب می‌شوند که تاثیر بسزایی در فعالیت‌های شرکت را دارند. از جمله سوالات رایج کاربران از کارشناسان سایت ثبت خوارزمی درباره نحوه انتخاب، وظایف بازرس هیئت مدیره، مدت زمان انتصاب به این منصب، حقوق، پاداش و حق الزحمه آنها می‌باشد. با پر کردن فرم مشاوره ثبت خوارزمی می‌توانید پاسخ‌های خود را دریافت کنید.
فرم درخواست مشاوره رایگان
انتخاب بازرسان در قانون تجارت
وظایف بازرس در شرکت‌ها منوط به این است که شرکت‌ها به چه فعالیتی مشغول هستند و نوع شرکت چیست. در شرکت‌هایی مانند شرکت سهامی عام، اولین بازرس توسط مجمع عمومی موسس و در شرکت سهامی خاص توسط موسسان انتخاب می‌شود. معمولا بعد از ثبت شرکت، انتخاب، عزل و نصب بازرسان یکی از وظایف مهم مجمع سالیانه یا عادی است. با این وجود ممکن است تحت شرایط خاصی بازرسان به حکم دادگاه انتخاب شوند. شاید این پرسش در ذهن‌تان ایجاد شود که در چه شرایطی بازرس توسط دادگاه انتخاب می‌شود. در صورتی بازرسان با حکم دادگاه انتخاب می‌شوند که مجمع عمومی بازرس انتخاب نکرده، بر اساس ماده ۱۵۳ لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷، دادگاه به درخواست ذینفعان شرکت، بازرس تعیین می‌کند.
پیش‌بینی قانون‌گذار برای حفظ اصل بی‌طرف ماندن برای انجام وظایف بازرس در شرکت‌ها
با توجه به اینکه وظایف بازرس در شرکت‌ها بر عملکرد شرکت تأثیر زیادی دارد، قانون تجارت برای رعایت اصل بی‌طرفی بازرسان در بررسی امور شرکت، برای انتخاب افراد به عنوان بازرس در شرکت برخی ممنوعیت‌هایی در نظر گرفته که در ماده ۱۴۷ به آنها اشاره شده و عبارت هستند از:
- مدیران موظف و غیر موظف
- مدیرعامل
- بستگان سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم
- هر شخصی که همسر یا خودش به عنوان مدیر موظف، مدیر غیر موظف و مدیرعامل حقوق دریافت می‌کنند.
- اشخاصی که در ماده ۱۱۱ قانون اصلاحی پیش‌بینی شده‌اند.
نکته: در ماده ۱۱۱ قانون تجارت اشخاص ذیل نه تنها نمی‌توانند به عنوان مدیریت شرکت انتخاب شوند؛ بلکه حق بازرس شدن نیز ندارند:
- محجورین و ورشکستگان
- کسانی که مرتکب جرم‌هایی چون سرقت، خیانت در‌امانت، کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی و جنایت شده‌اند.
قانون تجارت برای ضمانت ماده ۱۴۷ به ماده ۱۵۲ استناد کرده و طبق این ماده در صورتی که مجمع عمومی عادی بدون در نظر گرفتن ممنوعیت‌ها، بازرس انتخاب کند، وظایف بازرس در شرکت‌ها بابت تهیه صورت دارایی شرکت، ترازنامه و بررسی عملکرد شرکت، هیچ گونه ارزش قانونی نداشته و بی‌اعتبار است.
مهمترین وظایف بازرس در شرکت‌ها
همانند، پیش‌بینی و مشخص شدن وظایف هیئت مدیره در قانون تجارت، برای بازرسان شرکت نیز وظایفی تعیین شده که در اساسنامه شرکت نیز به آنها اشاره شده است. در برخی مواقع برای صاحبان سهام و حق الشرکه در شرکت‌های تجاری این دغدغه وجود دارد که چه کسی مسئول بررسی امور شرکت و حافظ منافع آ‌ها در شرکت است. در حقیقت می‌توان گفت مهمترین وظایف بازرس در شرکت‌ها اطمینان از صحت انجام امور، اداره شرکت و همچنین نظارت بر وضعیت مالی می‌باشد. آنها در صورت مشاهده تخلف، بلافاصله به مجمع اطلاع‌رسانی می‌کنند. به طور کلی بارزترین وظایف بازرسان در شرکت‌ها عبارت هستند از:
- بازرسان شرکت وظیفه دارند تا بیست روز قبل از تشکیل مجمع عمومی تمام گزارشات مدیران درباره سود و زیان، ترازنامه و حساب عملکرد شرکت را مورد بررسی قرار دهند. در صورتی که گزارش‌های مالی مدیران هیچ ایرادی نداشته باشد، بازرسان موظف هستند گزارش را به مجمع عمومی ارائه دهند.
- بازرسان مکلف هستند، بررسی نمایند که حقوق سهامداران طبق اساسنامه و مطابق قانون، رعایت شده است.
- از اهم وظایف بازرس در شرکت‌ها، اجرای ماده ۱۴۸ قانون تجارت است. طبق این ماده، بازرسان باید یک گزارش کامل از وضعیت فعالیت شرکت، تهیه و تا ۱۰ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی در اختیار سهامداران قرار دهند.
- بازرسان وظیفه دارند تا هر گونه تخلف مدیران اجرایی شرکت را در اولین مجمع عمومی عادی گزارش داده، در صورت لزوم آن را در اختیار مرجع قضایی ذیصلاح قرار دهند.
- در صورتی که اعضای هیئت مدیره از برگزاری مجمع خودداری کنند، بازرس یا بازرسان شرکت وظیفه دارند، مجمع عمومی را برگزار نمایند.
- اگر جایگاه مدیرعامل بلاتصدی است و اعضای هیئت مدیره در انتخاب آن تعلل می‌کنند، بازرسان می‌توانند طبق ماده ۱۱۳ قانون تجارت اقدام نمایند.
- از وظایف بازرس در شرکت‌ها، اظهار نظر درباره تغییر سرمایه، تبدیل و تعویض اوراق مشارکت می‌باشد.
- ارائه گزارش درباره معامله‌های تجاری مدیران با شرکت‌های دیگر به عهده بازرسان می‌باشد.
یکی از سؤالات متداول شما از کارشناسان ثبت خوارزمی درباره حقوق و حق الزحمه بازرسان است. معمولاً میزان حقوق پرداختی به بازرسان در مجمع عمومی عادی مشخص می‌شود و بازرسان نیز مانند اعضای هیئت مدیره نمی‌توانند از محل معاملات با شرکت‌های دیگر سودی ببرند. تمامی شرکت‌ها موظف هستند حداقل یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل انتخاب کنند.
