اساسنامه‌ی شرکت چیست؟ چه اطلاعات و مشخصاتی باید در اساسنامه‌ی یک شرکت نوشته شود؟ در این مقاله سعی بر آن شده تا ضمن ارائه‌ی نمونه‌ی اساسنامه‌ی یک شرکت مهندسی مشاور در قالب فایل PDF، توضیح کامل و مبسوطی از آنچه برای نوشتن اساسنامه شرکت لازم است را ارائه کنیم. ممکن است برخی یا بسیاری از موادی که در زیر توضیح داده می‌شود برای نوشتن اساسنامه‌ی شرکت شما لازم نباشد اما برای تکمیل هرچه بیشتر، آن‌ها را در این مطلب گنجاده ایم.
دانلود PDF نمونه واقعی اساسنامه شرکت ثبت شده مهندسی مشاور
اساسنامه شرکت سهامی خاص
از آنجا که در اغلب موارد، شرکت‌های مهندسی مشاور، تمایل بالایی به ثبت در قالب شرکت سهامی خاص دارند، در اینجا هر آنچه باید در باره‌ی مواد اساسنامه‌ی یک شرکت سهامی خاص گنجانده شود، توضیح داده شده است.
بسمه تعالی
بخش اول از اساسنامه‌ی شرکت
نام، موضوع، مدت و مرکز اصلی شرکت
ماده 1: نام شرکت
نام شرکت عبارت است از: شرکت ……………………………………………………………. (سهامی خاص)
- برای اطلاع پیدا کردن از قوانین نام گذاری شرکت می توانید “این مطلب + لینک مقاله” را بخوانید
ماده ۲: موضوع فعالیت
موضوع فعالیت شرکت عبارت است از: ………………….
- قطعا مهمترین بخش اساسنامه‌ی هر شرکت موضوع فعالیت شرکت است که می‌بایست برای تنظیم دقیق آن اهتمام ورزید. انجام خدمات فنی و مهندسی و مشاوره‌ای در کلیه امور، تحقیقات، ساخت و اجرا، نظارت بر حسن اجرا و انجام فعالیت‌های پیمانکاری در کلیه‌ی رشته‌ها از قبیل تأسیسات و تجهیزات، آب، صنعت و معدن، راه و ترابری، نیرو، ارتباطات، کشاورزی، خدمات عمومی، تعمیر و نگهداری عمومی، برودتی و حرارتی، از جمله موضوعاتی هستند که می توانند در ماده‌ی دوم اساسنامه قید شوند.
ماده ۳: مدت شرکت
از تاریخی که شرکت را ثبت می‌کنید به مدت نامحدود/محدود تعیین شده است.
- در اکثر مواقع شرکت به مدت نامحدود ثبت می‌شود اما اگر تمایل دارید تا شرکت را تا زمان مشخصی به ثبت برسانید باید تاریخ دقیقا آن را به هجری خورشیدی مشخص کنید.
ماده ۴: مرکز اصلی شرکت و شعبه‌های آن
مرکز اصلی شرکت: آدرس دقیق دفتر اصلی شرکت نوشته می‌شود
کدپستی: کد پستی منطبق با آدرسی که در بالا قید شده نوشته می‌شود
تبصره: هیأت مدیره می‌تواند مرکز قانونی شرکت را به هرجا که مصلحت بداند منتقل کرده ویا شعبه‌هایی را در نقاط جغرافیایی دیگر تأسیس نماید.
- در اساسنامه شرکت سهامی خاص، قرار دادن این تبصره به تصمیم شما بستگی دارد و الزامی نیست.
بخش دوم از اساسنامه‌ی شرکت
سرمایه و سهام
ماده ۵: سرمایه
سرمایه‌ی شرکت مبلغ ………………. ریال منقسم به ………………. سهم بانام/بی‌نام ………………. ریالی می‌باشد و مبلغ …………………….. ریال آن نقداً پرداخت و مبلغ …………………… ریال الباقی از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.
- شرکت می‌تواند همه‌ی درآمدهای حاصل از فعالیت‌های خود را به سهامداران تسلیم نکند و بخشی از آن را برای مصارف و هزینه‌های خود شرکت یا چیزهای دیگری مانند اعطای وام قرض‌الحسنه به کارمندان و ماموریت‌های کاری و غیره ذخیره نماید.
ماده ۶: پرداخت بقیه‌ی مبلغ اسمی سهام
قسمت پرداخت نشده‌ی مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده‌ی ۵ بر حسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیأت‌مدیره تعیین می‌شود پرداخت می‌گردد و در این مورد هیأت‌مدیره وفق مواد ۳۵ تا ۳۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.
- در صورت انباشت سرمایه‌ی شرکت می‌توان آن را بین کارمندان به صورت وجه نقد یا بن خرید کالا و … تقسیم کرده یا برای توصعه‌ی کاری خود شرکت یا دیگر اقدامات هزینه کند.
ماده ۷: اوراق سهام
کلیه‌ی سهام شرکت بانام است. اوراق سهام شرکت یک شکل و یک اندازه، چاپی و دارای شماره‌ی ترتیب و حاوی نکات ذکر شده درماده‌ی ۲۶ لایحه‌ی قانونی “اصلاح قسمتی از قانون تجارت” مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ خواهد بود که به امضاء دو نفر از مدیران تعیین شده از طرف هیأت مدیره رسیده و به مهر شرکت ممهور می‌گردند.
ماده ۸: گواهی نامه‌ی موقت سهام
تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت به صاحبان سهام، گواهینامه‌ی موقت می‌دهد که مشخص کننده‌ی تعداد سهم و مبلغ پرداخت شده‌ی آنان است.
- این ماده می‌تواند با صلاح‌دید و توافق سهام‌دارن در اساسنامه قید نشده و تا زمان چاپ اوراق سهام شرکت، سودی بین سهام داران تقسیم نشود.
ماده 9: غیرقابل تقسیم بودن سهام
سهام شرکت غیرقابل تقسیم می‌باشد. مالکین سهام در برابر شرکت موظف اند تا تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.
- این ماده برای جلوگیری از ازدیاد سهام داران و عدم امکان خرید و فروش سهام به غیر، می‌بایست در شرکت‌های سهامی خاص قید گردد.
ماده ۱۰: انتقال سهام بانام
سهامداران، حق انتقال سهام خود به دیگری را فقط با موافقت هیأت مدیره دارند و باید با حضور در دفتر اصلی شرکت، آن را در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسانند نقل و انتقال سهام بانام، بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط است و شرکت، شخصی را صاحب سهم می‌داند که سهام بانام وی در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد.
ماده ۱۱: مسئولیت صاحبان سهام
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنان است.
- در این ماده مشخص می‌شود که در صورت ضرر و زیان و یا به موجب ایرادات قانونی در کار، هر یک از سهام داران تنها به اندازه‌ی درصد سهام خود به مفاد و احکام قانونی متعهد خواهند بود و نیز در هنگام تقسیم سود به اندازه‌ی درصد سهام خود از آن بهره خواهد برد.
بخش سوم از اساسنامه‌ی شرکت
تغییرات در سرمایه‌ی شرکت
ماده ۱۲: کاهش یا افزایش سرمایه‌ی شرکت
هرگونه کاهش یا افزایش در سرمایه‌ی شرکت توسط مجمع عمومی فوق‌العاده و با رعایت مقررات لایحه‌ی قانونی “اصلاح قسمتی از قانون تجارت” مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ صورت خواهد گرفت.
تبصره: اساسنامه‌ی شرکت نمی‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت‌مدیره باشد.
ماده ۱۳: حق تقدم در خرید سهام جدید
در صورت افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت. ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه‌ی قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه ۱۳۴۷ خواهد بود.
بخش چهارم از اساسنامه‌ی شرکت
مجامع عمومی
این بخش از اساسنامه بیشتر در مورد شرکت‌های خیلی بزرگ با تعداد سهامداران زیاد کاربرد داشته و در مورد شرکت‌های کوچک با تعداد سهامداران تک‌رقمی نیازی نیست تا به تفصیلی که در در پایین آمده به آن اشاره شود اما به هر حال لازم است که بخش‌های مهمی در این قسمت جای گیرند که برای آگاهی هرچه بیشتر درباره‌ی آن‌ها می‌توانید با متخصصان “خوارزمی ثبت” ارتباط برقرار کرده و در باب جزئیات اساسنامه از آنان مشاوره بگیرید.
ماده ۱۴: مقررات مشترک بین مجامع عمومی
هیأت‌مدیره، مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق‌العاده را دعوت می‌کند. همچنین بازرس شرکت می‌تواند در مواقعی که لازم است مجمع عمومی را به شکل فوق‌العاده دعوت نمایند.
به علاوه سهام‌دارانی که حداقل مالک یک پنجم سهام شرکت باشند، می‌توانند برای تشکیل مجمع عمومی از هیأت‌مدیره درخواست کنند و هیأت‌مدیره باید تا حداکثر ۲۰ روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات دعوت کند.
ماده ۱۵: شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رای در مجامع عمومی
صاحبان سهام یا وکلای حقوقی آنان فارق از از تعداد سهام خود می‌توانند در مجامع عمومی حاضر شده و برای هر سهم، یک رأی داشته باشند.
ماده ۱۶: محل تشکیل مجامع عمومی
مجامع عمومی در دفتر اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت مشخص می‌شود منعقد گردد.
ماده ۱۷: دعوت مجامع عمومی
دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار به عمل خواهد آمد که در آن، دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در مشخص خواهد شد.
تبصره: در زمان‌هایی که همه‌ی صاحبان سهام در مجمع عمومی پیشین حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات، برای مجمع عمومی بعدی لازم نیست.
ماده 18: دستور جلسه
وظیفه‌ی تعیین دستور جلسه با کسانی است که سهامداران را به مجمع عمومی دعوت کرده اند.
- در مواد قبلی توضیح داده شد که هیات‌رئیسه، بازرسان و سهام داران می توانند مجمع عمومی تشکیل دهند.
تبصره: دستور جلسه باید در آگهی دعوت به طور خلاصه ذکر گردد. مطالبی که در دستور جلسه پیش‌بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد.
ماده ۱۹: فاصله‌ی بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی
فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاريخ تشكيل آن حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.
ماده ۲۰: وکالت و نمایندگی
در همه‌ی مجامع عمومی، حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و نیز حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزلهی حضور خود صاحب سهم است.
ماده 21: هیأت‌رئیسه مجمع
مجامع عمومی توسط هيات‌رئيسه‌ای متشکل از رئيس، منشی، دو ناظر و سهامداران تشکیل می‌شود. ناظرین باید از بين سهامداران انتخاب شوند اما منشی جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.
ماده ۲۲: صورت جلسه‌ها
از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از مجمع عمومی عادی و فوق العاده، صورت‌جلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده می‌شود که به امضاء هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
- اگر تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه جهت ثبت و درج درروزنامه‌ی رسمی به اداره ثبت شرکت‌ها تقدیم می‌گردد.
۱ـ انتخاب مدیران و بازرسان
2ـ تصویب ترازنامه
۳ـ کاهش یا افزایش سرمایه‌ی شرکت و یا هرگونه تغییر در موارد اساسنامه
۴ـ انحلال شرکت و نحوه تسویه‌ی آن و ادغام و تركيب شركت
ماده ۲۳: اثر تصمیمات
سهامداران حاضر در مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می‌گردد، نماینده‌ی عموم سهامداران است و تصمیمات آن‌ها برای همگی صاحبان سهام حتی غایبین و مخالفین الزام‌آور است.
ماده ۲۴: مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی، لااقل سالی یک بار، حداکثر در مدت ۴ ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت برگزار می‌شود.
ماده ۲۵: حد نصاب مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است.
- اگر مجمع در اولین دعوت به حدنصاب نرسد، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت می یابد به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه‌ی دعوت اول قید گردد.
ماده ۲۶: تصمیمات در مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه می شود به‌جز در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده ۸۸ لایحه قانونی “اصلاح قسمتی از قانون تجارت” عمل خواهد شد.
ماده ۲۷: اختیارات مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی می‌تواند به استثناء مواردی که درباره‌ی آن‌ها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آن‌ها در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده و یا مؤسس می‌باشد تصمیم گیری نماید.
- وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
۱. استماع گزارش هیأت‌مدیره و بازرسان و رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارش هیأت‌مدیره
۲. تعیین خط مشی و سیاست‌های کلی شرکت
۳. تصویب برنامه و بودجه سالانه
۴. بررسی و تصویب تشکیلات شرکت
۵. بررسی و تصویب آیین‌نامه‌های معاملاتی، مالی و ساختار سازمانی شرکت و تغییرات بعدی آن
۶. رسیدگی و تصویب صورت‌های مالی سالانه‌ی شرکت
۷. اتخاذ تصمیم در مورد اندوخته‌ها و تقسیم سود
۸. نصب و عزل اعضای هیأت‌مدیره و تعیین حقوق، مزایا و حق‌الزحمه اعضای غیرموظف و پاداش
۹. انتخاب و عزل بازرس و تعیین حق‌الزحمه وی
۱۰. تعیین روزنامه‌ی کثیرالانتشار برای درج آگهی‌های شرکت
۱۱. اتخاذ تصمیم درباره‌ی سایر موضوعاتی که در دستور مجمع قرار گیرد
ماده ۲۸: حد نصاب مجمع عمومی فوق‌العاده
در مجمع عمومی فوق‌العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند بايد حاضر باشند.
- اگر در اولین دعوت حد نصاب حاصل نشد، مجمع برای دومین بار دعوت شده و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت می یابد به شرطی که در دعوت دوم نتیجه‌ی دعوت اول مشخص شده باشد.
ماده ۲۹: اکثریت در مجمع عمومی فوق‌العاده
تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همیشه با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه،رسمیت می‌یابد.
ماده ۳۰: اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده
هرگونه تغییر در مواد اساسنامه، سرمایه‌ی شرکت، انحلال پیش از موعد، ادغام و یا تركيب شركت، تبدیل سهام و هر اقدام دیگری که به واسطه‌ی قانون تجارت و قوانین دیگر و یا مواد این اساسنامه به عهده مجمع مذکور گذاشته شده است، منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد.
بخش پنجم از اساسنامه‌ی شرکت
هیأت مدیره
ماده ۳۱ـ عده‌ی اعضای هیأت‌مدیره
شرکت به وسیله‌ی هیأت‌مدیره‌ای مرکب از ………. الی ………. نفر عضو که توسط مجمع عمومی عادی از میان صاحبان سهام به مدت ………. سال انتخاب می‌شوند اداره خواهد شد. ضمنا مدیران با تصمیم مجمع عمومی در هر موقع قابل تغییر هستند.
تبصره: انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بلامانع است.
- اغلب موارد در شرکت‌های کوچک که تعداد سهام داران حداکثر تا 5 نفر می‌رسد، انتخاب و تغییر مدیرعامل و رئیس هئیت مدیره از پیش هماهنگ شده و فقط در صورت جلسه رسمیت می‌یابد.
ماده ۳۲: مدت مأموریت مدیران
مدت عضویت هیأت‌مديره حداکثر ………. سال خواهد بود لیکن با تصویب مجمع عمومی در طول زمان مذکور نیز قابل تغییر است.
ماده ۳۳: سهام وثیقه‌ی مدیران
همه‌ی مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل ………. سهم از سهام شرکت باشند و سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خسارات احتمالی‌ای به تنهایی یا مشترکا بر شرکت وارد شود، به صندوق شرکت بسپارند.
- تا زمانی که مدیر، مفاصا حساب دوره تصدی خود را از شرکت دریافت نکرده سهم ذکر شده به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.
ماده ۳۴: رئیس و نایب رئیس هیات‌مدیره
۱. هیأت‌مدیره در اولین جلسه‌ی خود از بين اعضای هيات‌مدیره، يک رئيس و يک نايب‌رئيس (که بايد شخص حقيقی باشند) را برای هيات‌مديره تعيين می‌نمايد.
- هیأت‌مدیره در هر زمان می‌تواند رئيس و نايب رئيس هيئت‌مديره را از سمت‌های مذكور تغییر دهد. هر ترتيبی خلاف اين ماده مقرر شود كان‌لم‌يكن خواهد بود.
ماده ۳۵: مواقع تشکیل جلسات هیأت مدیره
هیأت‌مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می‌کند و یا به دعوت کتبی رئیس و یا نایب‌رئیس و یا دیگر اعضاء هیأت‌مدیره و یا به دعوت مدیرعامل، در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد.
در هر صورت هر ماه هیأت‌مدیره موظف به تشکیل حداقل یک جلسه خواهد بود. چنانچه تاریخ تشکیل جلسه‌ی بعدی در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد، ارسال دعوتنامه برای اعضایی که در جلسه‌ی مذکور حضور داشته‌اند ضروری نخواهد بود.
ماده ۳۶: محل تشکیل جلسات هیأت مدیره
جلسات هیأت‌مدیره در مرکز اصلی شرکت تشکیل خواهد شد یا در هر محل دیگری که در دعوتنامه یا به هر وسیله‌ی دیگری که مقدور باشد، مشخص می‌گردد.
ماده ۳۷: حدنصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه
برای تشكيل جلسات هيات‌مديره حضور بيش از نصف اعضای هيات مديره لازم است و تصميمات بايد با اكثريت آراء حاضرين اتخاذ گردد.
ماده ۳۸: اعتبار تصميمات اتخاذ شده
تصمیماتی که به امضاء اكثريت مديران حاضر بشرح ماده‌ی ۳۷ رسيده باشد دارای اعتبار است و به منزلهی تصميماتی بوده كه از طريق كليه‌ی اعضاء هيئت‌مديره اتخاذ شده است.
ماده ۳۹: صورت جلسات هیأت‌مدیره
برای هر یک از جلسات هیأت‌مدیره، صورت جلسه‌ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه خواهد رسید. درصورت جلسات هیأت‌مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت‌جلسه مخالف باشد درصورت‌جلسه درج می‌گردد.
ماده ۴۰: وظایف و اختیارات هیأت‌مدیره
هیأت‌مدیره برای هرگونه اقدامی که به نام شرکت و انجام و هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره‌ی آن‌ها صریحا در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیار است.
تبصره: اختیارات هیأت مدیره منحصر به موارد فوق نیست. شرح موارد فوق‌الذکر تمثیلی بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هیچ‌وجه به اختیارات تام هیأت‌مدیره خللی وارد نمی‌سازد.
ماده ۴۱: پاداش اعضاء هیأت‌مدیره
مجمع عمومی عادی هر سال درصد معینی از سود خالص شركت را بر طبق مواد قانون تجارت، به صورت پاداش برای اعضا هیأت‌مدیره در نظر خواهد گرفت.
ماده ۴۲: مسؤلیت اعضا هیأت‌مدیره
مسؤلیت هر یک از اعضای هیأت مدیره شرکت، طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاری کشور می‌باشد.
ماده ۴۳: معاملات مدیران با شرکت
اعضای هیأت‌مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیأت‌مدیره و یا مدیرعامل شرکت، شریک یا عضو هیأت‌مدیره یا مدیرعامل آن‌ها باشند نمی‌توانند بدون اجازه‌ی هیأت‌مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به اسم و حساب شرکت می‌شود، بطور مستقیم یا غیرمستقیم، طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده ۱۲۹ لایحه‌ی قانونی “اصلاح قسمتی از قانون تجارت” لازم الرعایه است.
ماده ۴۴: مدیر عامل
هیأت‌مدیره باید حداقلیک نفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج از آن، به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات وی را تعیین کند. هیأت‌مدیره می‌تواند تمام یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده ۴۰ این اساسنامه را با حق توکیل به مدیرعامل تفویض نماید. در صورتی که مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره‌ی مدیریت عامل از مدت عضویت آن در هیأت‌مدیره بیشتر نخواهد بود.
تبصره ۱: هیأت‌مدیره درصورت تمایل می‌تواند قائم‌مقام یا جانشینی برای مدیرعامل به پیشنهاد مدیرعامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.
تبصره ۲: نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل که توسط هیأت‌مدیره مشخص می‌گردد، باید با ارسال نسخه‌ای از صورت‌جلسه هیأت‌مدیره به اداره‌ی ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه‌ی رسمی کشور آگهی شود.
تبصره 3: هیأت‌مدیره در هر زمان می‌تواند مدیرعامل را تغییر دهد.
ماده ۴۵: صاحبان امضای مجاز
كليه‌ی اسناد و اوراق تعهدآور شرکت، چک، بروات، سفته‌ها و سایر اوراق عادی و تجاری با امضاء هر یک از اعضاء هیات‌مدیره به تنهایی همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود.
- این ماده می‌تواند به گونه‌ای نوشته شود که در آن یک نفر از اعضای هیئت مدیره به تنهایی قادر به این کار نبوده و امضای حداقل دو نفر یا بیشتر برای اوراق شرکت الزام‌آور باشد.
بخش ششم از اساسنامه‌ی شرکت
بازرسین (اصلی و علی‌البدل)
ماده ۴۶: ترتیب انتخاب و وظایف بازرس
مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی‌البدل را برای مدت یک سال مالی معین می‌کند بازرس اصلی یا علی‌البدل باید درباره‌ی صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره‌ی عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند و همچنین درباره‌ی صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهارنظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم نمایند.
- گزارش بازرس باید حداکثر ۱۰ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره: در صورت فوت، استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری وی از انجام وظایف قانونی، وظیفه او را بازرس علی‌البدل انجام خواهد داد.
ماده ۴۷: اختیارات بازرس
بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی‌البدل می‌تواند در هر موقع، هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.
ماده ۴۸: مسئولیت بازرس
مسئولیت بازرس اصلی یا علی‌البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده ۱۵۴ لایحه‌ی قانونی “اصلاح قسمتی از قانون تجارت” می‌باشد.
ماده ۴۹: حق الزحمه‌ی بازرس
حق‌الزحمه‌ی بازرس اصلی و بازرس علی‌البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می‌نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.
ماده ۵۰: معاملات بازرس با شرکت
بازرس اصلی یا علی‌البدل نمی‌توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذی‌نفع شوند.
بخش هفتم از اساسنامه‌ی شرکت
سال مالی و حساب‌های شرکت
ماده ۵۱: سال مالی
سال مالی شرکت از روز اول فروردين هرسال آغاز شده و تا روز آخر اسفند همان سال به پایان می‌رسد. اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفند ماه همان سال می‌باشد.
ماده ۵۲: صورت حساب شش ماهه
هیأت‌مدیره شرکت باید طبق ماده ۱۳۷ لايحه‌ی قانونی “اصلاح قسمتی از قانون تجارت” حداقل هر شش ماه یکبار خلاصه‌ی صورت دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت را تنظیم کرده و به بازرس ارائه نمایند.
ماده ۵۳: حساب‌های سالانه
هیأت‌مدیره‌ی شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق ماده ۲۳۲ لایحه‌ی قانونی “اصلاح قسمتی از قانون تجارت” صورت دارایی و بدهی‌ها (ترازنامه)ی شرکت را در پایان سال و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضميمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند.
- اسناد ذکر شده در این ماده باید حداکثر بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس قرار گیرد تا پس از رسیدگی همراه با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده ۵۴: حق مراجعه‌ی صاحبان سهام
از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهامی می‌تواند در مرکز اصلی شرکت به صورت حساب‌ها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.
ماده ۵۵: اقلام ترازنامه‌ی استهلاکات
ارزیابی دارایی‌های شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد.
- پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیان‌ها و هزینه‌های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
تبصره: تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده ۵۶: تقدیم ترازنامه
ترازنامه‌ی هر سال مالی باید حداکثر ظرف مدت ۴ ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده ۵۷: مفاصا
تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیأت‌مدیره به منزلهی مفاصای آن سال مالی خواهد بود.
ماده ۵۸: سود خالص
سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی، منهای کلیه‌ی هزینه‌ها و استهلاکات و اندوخته‌ها.
ماده ۵۹: اندوخته
اندوخته‌ی قانونی و اختیار واریز سود خالص شرکت پس از وضع زیان‌های وارده در سال‌های قبل بر طبق ماده‌ی ۱۴۰ لایحه‌ی قانونی “اصلاح قسمتی از قانون تجارت” به عنوان اندوخته‌ی قانونی عمل شود. هر تصمیمی بر خلاف این امر باطل است.
ماده ۶۰: سود قابل تقسیم
سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت، منهای زیان‌های سال‌های مالی قبل و اندوخته‌ی قانونی ذکر شده در ماده‌ی فوق و سایر اندوخته‌های اختیاری، به‌علاوه‌ی سود قابل تقسیم سال‌های قبل که تقسیم نشده. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ۱۰ درصد از سود ویژه سالانه بين صاحبان سهام الزامی است.
بخش هشتم از اساسنامه‌ی شرکت
انحلال و تسویه
ماده ۶۱: انحلال
شرکت در موارد زیر منحل می‌شود:
۱ـ در مواردی که بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه‌ث شرکت از میان برود هیأت‌مدیره مکلف است طبق ماده ۱۴۱ لایحه قانونی “اصلاح قسمتی از قانون تجارت” بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده‌ی صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت، مورد شور و رای‌گیری واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه‌ی شرکت را به مبلغ سرمایه‌ی موجود کاهش یابد.
۲ـ در صورتی که هیأت‌مدیره‌ی شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد، هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
۳ـ موارد مذکور در ماده‌ی ۱۹۹ لایحه‌ی قانونی “اصلاح قسمتی از قانون تجارت”
تبصره: در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده، شرکت را منحل نماید ضمن تعیین مدير تصفيه و آدرس محل تسویه صورت‌جلسه‌ی انحلال را ظرف مدت ۵ روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره‌ی ثبت شرکت‌ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه‌ی رسمی آگهی شود.
ماده ۶۲: تسویه
هرگاه شرکت، طبق مندرجات ماده‌ی فوق منحل گردد، تسویه‌ی امور آن مطابق با مقررات مواد مربوطه‌ی لایحه‌ی قانونی “اصلاح قسمتی از قانون تجارت” به عمل خواهد آمد.
بخش نهم از اساسنامه‌ی شرکت
مسائل متفرقه
ماده ۶۳: موارد پیش بینی نشده
در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهد شد.
ماده ۶۴: این اساسنامه در ۶۴ ماده و ۱۲ تبصره در جلسه‌ی مورخ …….. …….. …….. به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد.
- اساسنامه‌ی شرکت سهامی‌خاص یکی از مفصل‌ترین و جامع‌ترین اساسنامه‌ها است و در واقع می‌توان گفت یکی از بهترین نمونه‌های اساسنامه برای هر شرکتی (البته با کمی تغییرات) همین اساسنامه‌ی شرکت سهامی خاص است و همانطور که مشاهده فرمودید دارای بخش‌ها، مواد و تبصره‌های زیادی است تا بتواند از همین طریق مسائل مختلف یک شرکت را پوشش دهد.
در پایان لازم به ذکر است که این نمونه اساسنامه‌ی شرکت سهامی‌خاص که در فوق ذکر شد، نمونه‌ای است جامع و کامل که نیازهای اکثریت متقاضیان ثبت شرکت سهامی‌خاص را تامین می‌نماید اما چنانچه شما بنا به هر علتی تصمیم دارید مواردی خاص را در اساسنامه‌ی شرکت خود بگنجانید، از آنجائیکه اساسنامه‌ی شرکت در واقع شاکله و چارچوب یک شرکت را تشکیل می‌ِدهد و از اهمیت بسیار زیادی برخوردار است، پیشنهاد می‌کنیم قبل از هر اقدامی ضمن تماس با موسسه “خوارزمی‌ثبت” با کارشناسان خبره ثبتی و وکلای پایه یک با تجربه‌ی ما مشاوره داشته باشید تا بتوانید بهترین تصمیم را اتخاذ نمایید.