مشاوره رایگان
021-45197777
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی ست که مطابق قانون برای تشکیل و ثبت آن نیاز به حداقل دو شریک است و مسئولیت هر یک از شرکا به اندازه‌ی سهمی ست که به شرکت آورده است. اما مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود، مدارک مورد نیاز و شرایط تأسیس آن چیست؟ این شرکت مشمول چه مالیاتی می‌شود و چه اختیاراتی دارد؟ ثبت آن چه تفاوت‌هایی با ثبت سیایر انواع شرکت‌ها دارد؟ در ادامه به این سؤالات پاسخ می‌دهیم. پس تا انتهای این مقاله با ما همراه باشید.
همچنین برای اخذ مشاوره و دریافت هر گونه راهنمایی و خدمات حقوقی و ثبتی می‌توانید با کارشناسان زبده‌ی ثبت برند و شرکت خوارزمی تماس حاصل فرمایید.
شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
شرکت با مسئولیت محدود اغلب با شرکت سهامی خاص اشتباه گرفته می‌شود یا این دو رو به جای همدیگر استفاده می‌کنند. در حالیکه کاملاً متفاوت هستند. برای اطلاع از شرایط، مدارک و مراحل شرکت سهامی خاص به مقاله شرکت سهامی خاص مراجعه کنید.
شرکت با مسئولیت محدود طبق تعریف قانون تجارت شرکتی است که بین حداقل دو نفر از افراد تشکیل شود. در این نوع شرکت افراد تنها به میزان سرمایه خود مسئول بدهی‌ها و تعهدات شرکت هستند. به طور مثال اگر میزان سرمایه یک نفر از شرکا دویست میلیون تومان باشد و شرکت پانصد میلیون تومان بدهی داشته باشد این یک شریک، تعهد پرداخت تنها تا سقف دویست میلیون تومان مسئولیت پرداخت بدهی را بر عهده دارد و حتی اگر شرکت بخاطر عمل او ورشکست شده باشد و در صورتی که شرکت با مسئولیت محدود ورشکست شود خود شریک الزاماً ورشکست معرفی نمی‌شود.
در تعریف فوق نکات زیر قابل توجه است:
- سرمایه شرکت با مسئولیت محدود به سهم الشرکه تقسیم می‌شود نه سهام و در شرکت با مسئولیت محدود اوراقی به نام سهم الشرکه هر شخص صادر نمی‌شود.
- مسئولیت شرکاء در قبال قروض و تعهدات شرکت محدود به میزان سهم الشرکه سرمایه‌گذاری هر یک از شرکا می‌باشد.
- نقل و انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود علاوه بر تنظیم صورتجلسه و ثبت در سامانه، تنظیم سند رسمی در دفاتر اسناد رسمی الزامی است و رونوشت سند انتقال به سازمان ثبت می‌بایست ارائه گردد.
نحوه نام‌گذاری شرکت مسئولیت محدود
عبارت (با مسئولیت محدود) باید حتماً در اسم شرکت قید شود در غیر این صورت شرکت نزد اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و مشمول مقررات شرکت تضامنی خواهد بود. اسم شرکت نباید حاوی نام هیچ یک از شرکا باشد در غیر این صورت شریکی که نام او به نام شرکت درج شده است در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.
متن فوق مطابق نص قانون است: طبق ماده 95 قانون تجارت، در تعیین شرکت با مسئولیت محدود باید اصول زیر رعایت شود:
- در نام شرکت باید عبارت (مسئولیت محدود) قید شود در غیر این صورت شرکت در رابطه با اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب می‌شود. معنای این جمله از قانون تجارت این است که در این صورت شرکای شرکت با مسئولیت محدود در صورت انحلال شرکت مسئول پرداخت کلیه دیون آن خواهند بود.
- نام هیچ یک از شرکای شرکت با مسئولیت محدود نباید در نام شرکت درج شود در غیر این صورت آن شریک در مقابل اشخاص ثالث شریک شرکت تضامنی محسوب می‌شود. با این منطق که در چنین شرایطی، در حالی که سایر شرکا فقط تا سقف سهم خود مسئول بدهی شرکت هستند، شریکی که نام او در نام شرکت ذکر شده است به تنهایی مسئول کلیه دیون و تعهدات است.
بنابراین برای جلوگیری از مشکلات آینده و اختلافات احتمالی، بهتر است قبل از تأسیس شرکت در مورد انتخاب نام آن با متخصصین مشورت نمایید. کارشناسان ثبت برند و شرکت خوارزمی، با سابقه حقوقی و ثبتی بیش از یک دهه آماده پاسخگویی به شما عزیزان هستند. با ما تماس بگیرید.
مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید حداقل دو نفر عضو معرفی شود و تنها مدارک شناسایی از جمله تصویر شناسنامه و کارت ملی برای ثبت لازم است.
شایان ذکر است افرادیکه دارای سوء پیشینه کیفری می‌باشند نمی‌توانند شرکت ثبت کنند.
تأسیس شرکت با مسئولیت محدود
برای ایجاد شرکت با مسئولیت محدود مراحل زیر لازم است:
- شرکت نامه را تهیه و امضا کنید
- پرداخت و پرداخت کل سرمایه شرکت
- ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها
چند نکته و توضیح
- شرکت نامه یک ضرورت برای ثبت شرکت‌های با مسئولیت محدود است و عدم تنظیم آن مشکلات بسیاری به دنبال دارد. در شرکت نامه می‌بایست سهم الشرکه و به تبع آن مسئولیت هر یک از اعضا قید شود
- در شرکت‌های با مسئولیت محدود، برخلاف شرکت‌های سهامی، کل سرمایه نقدی در ابتدا باید پرداخت و سهم غیر نقدی شرکت نیز مشخص و تحویل داده شود، در حالی که در شرکت‌های سهامی. در روال معمول ثبت شرکت‌ها، با پرداخت 35% سرمایه نقدی و تعهد مابقی امکان تأسیس شرکت وجود دارد ولی طبق ماده 100 قانون تجارت در صورتی که شرکت با مسئولیت محدود کل سرمایه نقدی و غیرنقدی را پرداخت ننماید باطل است. البته لازم به ذکر است که شرکت حتی در صورتی که اجرای این دستور باطل شده باشد، همچنان متعهد به مطالبات و تعهدات به اشخاص ثالث است و نمی‌تواند به این بطلان استناد نماید.
- پس از طی مراحل فوق، شرکت باید در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسد. اسم شرکت نباید حاوی نام هیچ یک از شرکا باشد و مانند شرکت‌های سهامی باید نامی متفاوت با شرکا داشته باشد و حتی اسم آن طوری نباشد که اشخاص ثالث اعتبار شرکت وابسته یا مربوط به اعتبار یکی از شرکا فرض کنند و همانطور که گفته شد، در غیر این صورت شریکی که نام او در شرکت ذکر شده است نسبت به اشخاص ثالث همانند ضامن در شرکت تضامنی خواهد بود.
شرکت تک مدیرعاملی
شرکت با مسئولیت محدود را می‌توان به صورت شرکت تک مدیر عامل هم ثبت کرد به این صورت که فقط یک نفر دارای سمت مدیر عامل است و نفر یا نفرات دیگر فقط به عنوان سهامدار عضو این شرکت هستند. با توجه به این که در این نوع شرکت افراد فقط به میزان سرمایه خود مسئول تعهدات شرکت هستند برای انتخاب نام شرکت باید دقت نمود که نام شریک یا شرکا در آن قید شود که در غیر این صورت افرادی که نام آن‌ها ذکر شده در برابر اشخاص ثالث دارای مسئولیت تضامنی هستند، به این معنا که مسئول پرداخت تمامی بدهی‌ها و تعهدات شرکت هستند.
مالیات شرکت با مسئولیت محدود
ماده 105 قانون اصلاح و الحاق مواد قانون مالیات‌های مستقیم مصوب 6 بهمن 1388 از ابتدای سال 1389 اجرا می‌شود. این قانون بیان می‌کند که مجموع درآمد شرکت‌ها و درآمد حاصل از فعالیت‌های انتفاعی سایر اشخاص حقوقی که از منابع مختلف در ایران یا خارج از ایران پس از ثبت زیان‌های ناشی از منابع غیر معاف و کسر معافیت‌های وضع شده به استثنای مواردی این قانون نرخ‌های ویژه‌ای دارند، حاصل شود، این شرکت‌ها پس از گذراندن تمامی این مراحل، مالیات را با نرخ 25 درصد موارد ذکر شده شامل می‌شوند.
پرداخت مالیات یکی از موضوعات ضروری در هر سازمانی است. البته با انجام برخی عملیات می‌توانید از معافیت مالیاتی برخوردار شوید. برای دریافت اطلاعات، مشاوره و خدمات در حوزه مالیات با کارشناسان ثبت خوارزمی تماس بگیرید.
ارکان اداره‌کننده
شرکت با مسئولیت محدود توسط یک یا چند نفر از افرادی اداره می‌شودکه این افراد می‌توانند از بین شرکا انتخاب شوند یا خارج از آن‌ها. مدت زمان اداره شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکا مشخص می‌شود. اگر آن‌ها مشخص نکردند مدت اداره آن نامحدود است.
سمت‌ها در شرکت با مسئولیت محدود به شرح زیر می‌باشد:
- مدیرعامل
- رئیس هیئت مدیره
- نائب رئیس هیئت مدیره
- عضو هیئت مدیره
که می‌توان آن‌ها را برای اعضای هیئت مدیره انتخاب نمود.
مسئولیت مدیران شرکت با مسئولیت محدود
مدیران شرکت با مسئولیت محدود در واقع مانند وکیل برای این شرکت هستند و تا حدودی که به آن‌ها اختیار داده شده مجاز به عمل هستند آن‌ها باید همواره در اداره شرکت مصلحت آن را در نظر دبگیرند و در زمان مشخص شده حساب زمان تصدی خود را بدهند و در صورت بروز هرگونه خسارت و یا تعدی و تفریط مسئول جبران آن هستند.
طبق ماده ۱۱۵ قانون تجارت اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می‌شوند:
- مؤسسین و مدیرانی که بر خلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقدیم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
- کسانی که به وسیله متقلبانه سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقدیم کرده باشند.
- مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی منافع موهومی را بین شرکا تقسیم کنند.
بنابراین دو نوع مسئولیت برای مدیران وجود دارد:
مسئولیت کیفری مدیران شرکت با مسئولیت محدود
قانون تجارت در ماده ۱۱۵ بیان کرده که مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سم اشرکه نقدی و تقدیم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسناد ثبت شرکت اظهار مرده باشند و یا با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی منافع موهومی بین شرکا تقسیم کنندُ مجرم و کلاهبردار شناخته شده و به مجازاتی که برای کلاهبرداری در قانون جزا پیش‌بینی شده است محکوم می‌شوند.
مسئولیت مدنی مدیران شرکت با مسئولیت محدود:
مدیرانی که پولشویی مالیاتیُ بی‌توجهی و سهل انگاری موجب ضرر و زیان شرکت شده‌اند فقط مسئولیت مدنی متوجه آن هاست و باید خسارات وارده را جبران کنند. قانون تجارت در ارتباط با مسئولیت مدنی مدیران قاعده خاصی را بیان نکرده ولی به طور کلی مدیران مسئول اقدامات خلاف خود ناشی از رعایت نکردن مقررات قانونیُ اساسنامه یا مدیریت شرکت خوداهند بود همچنین در صورت تعدد مدیران مسئولیت آن‌ها مشترک است و نه تضامنی. به این معنی که هر یک ابه اندازه خطایی که در ایجاد خسارت مرتکب شدُ مسئول پرداخت خسارت به زیان دیده است.
هزینه‌های اداری برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
هزینه‌های اداری ثبت شرکت با مسئولیت محدود در ایران به شرح زیر است:
- تهیه پاکت پستی جهت ارسال مدارک به اداره ثبت شرکت‌ها
- هزینه‌های ارسال مدارک از اداره پست به اداره ثبت شرکت‌ها
- تهیه پوشه در اداره ثبت شرکت جهت تحویل به کارشناس اداره
- پرداخت هزینه ثبت شرکت به نسبت سرمایه
- پرداخت هزینه آگهی روزنامه رسمی
- پرداخت هزینه آگهی روزنامه کثیرالانتشار
- پرداخت هزینه پلمپر دفاتر شرکت با مسئولیت محدود
مزایای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- چنین شرکت‌هایی می‌توانند با حداقل 2 شریک شروع به کار کنند.
- حداقل سرمایه برای این شرکت‌ها تعریف نشده است.
- یک یا چند مدیر خارج از شرکا می‌توانند شرکت را اداره کنند.
تفاوت‌ها و شباهت‌ها با شرکت سهامی خاص
گفته شد که افراد اغلب این دو شرکت را با یکدیگر اشتباه می‌گیرند. بنابراین در ادامه به شباهت‌ها و تفاوت‌های شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود می‌پردازیم.
تفاوت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص
- در این شرکت‌ها حداقل تعداد شرکا 2 نفر می‌باشد. این تعداد در مورد شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر می‌باشد.
- سرمایه اولیه در این شرکت‌ها فقط در اساسنامه آمده است. یعنی نیازی به افتتاح حساب و واریز پول نیست. اما در شرکت سهامی خاص باید حداقل 35 درصد سرمایه اولیه به حساب شرکت واریز و تأییدیه لازم در زمان تشکیل شرکت ارائه شود. 65 درصد باقیمانده سرمایه نیز در شرکت سهامی خاص در تعهد سهامداران باقی مانده است.
- انتخاب بازرس در شرکت سهامی خاص الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
شباهت شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود
- هر دو شرکت دارای حداقل سرمایه 1.000.000 ریال می‌باشند.
- افزایش سرمایه در هر دو شرکت اختیاری است.
- حق رأی اعضا در هر دو به نسبت سرمایه است.
سخن آخر
در این مقاله سعی شد جوانب مختلفی از مسائل مرتبط با ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تفاوت آن با شرکت سهامی خاص و مطالب دیگر عنوان شود و امید است مفید شما بوده باشد. در پایان همچنان توصیه می‌شود پیش از هر اقدام برای ثبت شرکت با متخصصان ثبت برند و شرکت خوارزمی مشورت نمایید پس با ما تماس بگیرید.