مشاوره رایگان
021-45197777
شرکت سهامی خاص با توجه به مراحل آسان‌تر ثبت و همچنین اختیارات مناسب، از انواع شرکت‌های پرمتقاضی برای ثبت است. اگر درباره تعریف شرکت سهامی خاص، تفاوت‌های آن با سایر شرکت‌ها از جمله شرکت با مسئولیت محدود، مراحل، مدارک و شرایط ثبت و همچنین تعداد افراد مورد نیاز برای ثبت این نوع شرکت، مالیات ثبت شرکت و ده ها مورد و موضوع دیگر، سؤال یا ابهامی دارید، با مشاورین ثبت شرکت و برند خوارزمی همراه باشید و همچنین ادامه‌ی این مقاله را از دست ندهید.
شرکت سهامی خاص چیست؟
شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت هر یک از شرکا به اندازه مبلغ اسمی سهام ایشان است. شرکت سهامی جزء شرکت‌های تجاری طبقه‌بندی می‌شود. حداقل سرمایه برای تأسیس این شرکت یک میلیون ریال می‌باشد که توسط مؤسسین تأمین می‌شود. جابجایی سرمایه در شرکت سهامی منوط به رضایت سایر شرکا و سهامداران می‌باشد. این نوع شرکت از حداقل سه عضو هیئت مدیره (که سهامدار نیز هستند) و دو بازرس تشکیل می‌شود.
** شرکت سهامی خاص نسبت به شرکت با مسئولیت محدود برای شرکت در مناقصات و مزایدات دارای اولویت است. **
در مقایسه با شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص می‌توان گفت: معمولاً یک شرکت سهامی خاص برای فعالیت‌ها و پروژه‌های مهندسی که می‌خواهند در مناقصه یا مزایده شرکت کنند، تشکیل می‌شود. بنابراین اگر زمینه کاری، تولیدی یا خدماتی است، ثبت شرکت با مسئولیت محدود توصیه می‌شود. دلیل این امر این است که شرکت سهامی خاص هر سال باید بازرسان خود را تمدید کنند و هیئت مدیره نیز هر دو سال یکبار که باعث هزینه بیشتر می‌شود و زمان بر است. همچنین تعداد افراد مورد نیاز برای تأسیس شرکت با مسئولیت محدود کمتر از شرکت خصوصی است.
ارکان
شرکت سهامی خاص دارای سه رکن اداره‌کننده و صاحب تصمیم است:
- تصمیم گیرنده(مجمع عمومی)
- اداره‌کننده(هیأت مدیره)
- نظارت‌کننده(بازرس یا بازرسین)
شرکت سهامی خاص توسط اعضای هیئت مدیره اداره می‌شود که مدیر عامل از بین اعضای هیئت مدیره و یا خارج از اعضا انتخاب می‌شود (که به نوع دوم مدیرعامل خارج از شرکا و هیئت مدیره گویند) و به مدت دو سال وظیفه اداره شرکت را بر عهده دارد. مدت اعتبار سمت بازرسین هم یک سال است. اعضای هیئت مدیره و بازرسین حتماً در مدت زمان مقرر شده باید اقدام به تمدید دوره تصدی خود نمایند.
ثبت شرکت سهامی خاص
پس از تعریف مختصر و معرفی شرکت سهامی خاص، به مراحل و مدارک مورد نیاز برای ثبت آن می‌پردازیم. البته پس از آن درباره نکات دیگری درباره ویژگی ها و سایر جنبه های شرکت سهامی خاص گفتگو خواهیم کرد.
شرایط ثبت
- شرکت سهامی خاص شرکتی است که هر فرد در آن مسئولیتی به میزان سرمایه خود دارد. در صورت وجود چنین شرطی این شرکت می‌تواند به عنوان شرکت سهامی خاص به ثبت برسد.
- در این نوع شرکت‌ها سرمایه به سهام تبدیل می‌شود و هر شخص مسئولیتی به میزان سهام خود در شرکت دارد.
- افراد تشکیل‌دهنده یک شرکت سهامی خاص حداقل 3 سهامدار و 2 بازرس باید باشند.
- مورد مهم در انتخاب اسم و نامگذاری این شرکت‌ها این است که قبل یا بعد از نام شرکت باید «سهام خاص» ذکر شود.
- در شرکت‌های سهامی خاص، سهامداران و حسابرسان نباید نسبت‌های خانوادگی داشته باشند.
- یکی از قوانینی که در کلیه شرکت‌های سهامی خاص می‌بایست رعایت شود این است که 35 درصد از سرمایه شرکت باید در یکی از بانک‌های کشور در حسابی به نام شرکت مسدود شود که پس از درج آگهی در روزنامه رسمی قابل برداشت است.
- حداقل سرمایه مورد نیاز برای شرکت با مسئولیت محدود یک میلیون ریال می‌باشد.
مدارک لازم برای شرکت سهامی خاص
پیش از معرفی مدارک لازم، ذکر این موضوع ضروری به نظر می‌رسد که در شرکت سهامی خاص تعهد به پرداخت کل سرمایه وجود دارد. پس زمانی که اقدام به ثبت این شرکت می‌شود و پس از تأیید نام شرکت باید ۳۵٪ از سرمایه اولیه در بانک بلوکه شود و نامه ۳۵٪ به نام شرکت در شرف تأسیس دریافت شود که برای اداره روند ثبت شرکت لازم است. مبلغ بلوکه شده پس از صدور آگهی تأسیس قابل برداشت می‌باشد.
طور خلاصه مدارک زیر مورد نیاز است:
- کپی شناسنامه و کارت ملی کلیه اشخاص یعنی کلیه اعضای هیأت مدیره، مؤسسین، سهامداران و بازرسان.
- تا سال 1398 طبق قانون همه اعضا و بازرسان باید گواهی عدم سوء پیشینه تحویل می‌دادند، اما از سال 1399 نیازی به ارائه این گواهی نیست.
- بند‌های قرارداد که شامل آدرس شرکت و محل سکونت و کد پستی، سرمایه شرکت، فهرست اعضا و سهامداران، درصد سهام و سهم الشرکه و سمت‌های اشخاص و موضوع فعالیت شرکت، است، باید تکمیل شود، علاوه بر آن، حداقل 5 گزینه برای نام شرکت که همگی 3 سیلابی و خاص باشند باید ارائه شود
- رسید پرداخت 35% سرمایه اولیه شرکت به حسابی به نام شرکت مورد تأسیس و ارائه رسید به اداره ثبت شرکت‌ها.
- اظهارات مدیران شرکت مبنی بر نداشتن منع فعالیت تجاری
- اظهارات بازرسین شرکت مبنی بر نداشتن رابطه خویشاوندی یا خانوادگی با مدیران شرکت
نکته 1: بعد از چاپ آگهی تاسیس شرکت در روزنامه رسمی کشور می توانید با مراجعه به بانک مبلغ بلوکه شده برای ثبت شرکت را افزایش داده یا از حساب برداشت کنید.
نکته 2: در صورت وجود شخص حقوقی در بین مدیران و سهامداران شرکت
- اگر شخص حقوقی داخلی باشد بایستی کپی آخرین آگهی روزنامه رسمی مربوط به آن شخص و همچنین نامه معرفی نماینده آن شخص حقوقی، ضمیمه مدارک لازم برای ثبت باشد.
- در مورد اشخاص حقوقی خارجی که قرار است سهامدار در شرکت باشند، باید گواهی ثبت آن شرکت در خارج از کشور و ترجمه آن همچین، اصل و ترجمه وکالت نامه وکیل شرکت خارجی ضمیمه مدارک باشد.
مراحل و روند ثبت انواع شرکت‌های سهامی خاص
مرحله اول: عقد قرارداد
در ابتدا قرارداد «ثبت شرکت سهامی خاص» منعقد می‌شود که این کار می‌تواند به صورت تلفنی یا حضوری و یا آنلاین انجام شود. در انتخاب شرکت ثبت خود می‌بایست نهایت دقت را مبذول دارید تا فرآیند‌ها و روند‌های ثبت شرکت سهامی خاص بدون مشکل و در حداقل زمان پیش بروند. ثبت شرکت و برند خوارزمی با کارشناسانی مجرب و با سابقه، طرف قرارداد بسیاری اشخاص متقاضی ثبت شرکت سهامی خاص است.
مرحله دوم: تکمیل مدارک
مدارک کامل و بدون نقص می‌بایست هرچه سریعتر در اختیار کارشناس ثبت شرکت قرار گیرد تا روند ثبت شرکت به سرعت طی شود.
مرحله سوم: تأیید نام
در این مرحله نام‌های پیشنهادی شما به اداره مربوطه ارسال می‌شود. اسامی ای تأیید می‌شوند که شرایط زیر را دارا باشند:
- فارسی باشند
- تکراری نباشند به این صورت که سابقه ثبت نداشته باشند. (یا اسامی بسیار نزدیک به آن‌ها، ثبت نشده باشند)
- دارای معنا ومفهوم باشد
- با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد
(در مورد نام در ادامه باز هم مطالبی خواهد آمد)
مسئول مربوطه با بررسی نام‌های ارائه شده و بررسی وجود یا عدم وجود هریک از شرایط نسبت به انتخاب و تأیید نام اقدام می‌کند و نام تعیین شده را در روی برگه اظهارنامه قید می‌نماید.
پس از ثبت نام بر روی برگه اظهار نامه، اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکت‌ها درخصوص نام تعیین شده نیز لازم است. در صورت گرفتن موافقت، این نام، ثبت دفتر می‌شود.
مرحله چهارم: امضای اوراق
در این مرحله تقاضانامه و وکالت نامه توسط کارفرما تأیید و امضا می‌شود.
مرحله پنجم: تشکیل پرونده
در این مرحله مدارک توسط کارشناس به اداره مربوطه تحویل شده، پرونده تشکیل و در دبیرخانه ثبت می‌شود.
مرحله ششم: کارشناسی
طی این مرحله کارشناس اداره ثبت با توجه به مدارک ارسال شده، پرونده را کارشناسی کرده و اعلام نظر می‌کند. اگر موردی باعث اخطار گردد پرونده مجدد از سوی کارشناسان رفع نقص شده و تحویل می‌شود.
مرحله هفتم: تحویل اسناد شرکت
در صورت طی کردن شش مرحله‌ی فوق، شرکت در نهایت ثبت می‌گردد و این مدارک به شخص یا اشخاص متقاضی تحویل داده می‌شود: تقاضانامه، شرکت نامه، اساسنامه، صورتجلسه هیئت مدیره و آگهی تأسیس
نکاتی دیگر در مورد شرکت سهامی خاص
در ادامه ی مقاله به نکاتی دیگر از شرکت های سهامی خاص و تفاوت های آن با سایر شرکت ها و همچنین معرفی بعضی عبارات و مشخصات شرکت سهامی خاص خواهیم پرداخت.
هزینه های ثبت
هزینه ثبت شرکت سهامی خاص به این موضوع وابسته است که ثبت توسط خودتان پیگیری می‌شود یا از خدمات بنگاه‌ها و مؤسسات حقوقی و ثبتی فعال در این زمینه استفاده کنید.
اگر خودتان یا نماینده‌ای از شرکت خودتان پیگیر فرآیند ثبت هستید، باید به سامانه مراجعه کنیدو پس از دریافت و کامل نمودن فرم‌های مربوطه، هزینه‌های دولتی و اداری و آگهی در روزنامه رسمی را پرداخت نمایید. نیازی به پرداخت هزینه‌های دیگری نیست. به عنوان مثال مجموع این هزینه‌ها در سال 1399 حداقل 400 هزار تومان بوده است.
البته اگر موضوع شرکت عمیق‌تر و طولانی‌تر و سرمایه اولیه شرکت بیشتر باشد، قیمت آگهی روزنامه رسمی و هزینه ثبتی که باید در اداره ثبت بپردازید بالطبع افزایش خواهد یافت
اما در صورتی که برای ثبت شرکت خود از خدمات شرکت‌های خدمات اداری و ثبتی مانند ثبت شرکت و برند خوارزمی استفاده می‌کنید، در سریعترین زمان، مراحل ثبت شرکت سهامی خاص شما با دقت کامل و بدون هیچ فشار و مشکلی انجام می‌شود و تنها مبلغ حق الزحمه شرکت برای خدمات ثبت شرکت طبق تعرفه پرداخت می‌گردد.
تفاوت تشریفات تشکیل شرکت سهامی خاص و شرکت سهامی عام
تشریفات و فرآیند‌های لازم برای تشکیل شرکت سهامی خاص سه تفاوت عمده با تشریفات راه‌اندازی شرکت سهامی عام دارد. برای تأسیس شرکت سهامی خاص نیازی به تشریفات پذیره‌نویسی نیست (فرآیند‌های پذیره‌نویسی عموماً برای جذب سرمایه و معمولاً در شرکت‌های سهامی عام انجام می‌شود). همچنین در تشکیل شرکت سهامی برگه تعهد وجود ندارد و تشکیل مجمع عمومی مؤسسین شرکت نیز اختیاری است
اختیارات و وظایف هیئت مدیره
اولین ماده‌ای که به وظیفه هیئت مدیره اشاره می‌کند ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت است. طبق این قانون وظیفه عمومی و کلی هیئت مدیره اداره شرکت سهامی و نظارت بر امور تجاری آن است. در ماده ۱۱۸ هم به این موضوع اشاره شده بنابراین مهمترین وظیفه هیئت مدیره اداره کامل شرکت و به سامان رساندن امور آن است. بر اساس این مواد، مدیران شرکت تمامی اختیارات لازم برای مدیریت امور شرکت را دارند به غیر از آن اختیاراتی که در صلاحیت مدیر عامل یا مجمع عمومی باشد.
موارد زیر از جمله اختیارات هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص است:
- هیئت مدیره دارای اختیار نمایندگی از سوی شرکت در برابر اشخاص و ادارات مختلف است.
- هیئت مدیره اختیار تصویب آیین‌نامه‌های داخلی شرکت و تعیین تکلیف امور مالی شرکت مانند تخصیص بودجه سالانه را دارد.
- معمولاً تصمیم‌گیری در خصوص استخدام یا عزل کارکنان شرکت و همچنین دیگر موضوعات مربوط به منابع انسانی نظیر توضیحات شغلی، اضافه حقوق و … بر عهده هیئت مدیره است. مطابق ماده ۱۱۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت این قبیل تصمیمات شامل تعیین رئیس هیئت مدیره، نایب رئیس و مدیر عامل هم هست. مدت ماموریت رئیس و نایب رئیس واعضای هیئت مدیره حداکثر دو سال است. همچنین هیئت مدیره این اختیار را دارد که در صورت صلاحدید هرزمان رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را عزل کند و نمی‌توان در اساسنامه یا طی تشریفات دیگری این حق را از هیئت مدیره سلب نمود.
- هیئت مدیره اختیار دریافت وام و تسهیلات اعتباری از بانک‌ها یا مؤسسات مختلف را دارد و تعیین میزان وجه وام و شرایط و پرداخت سود نیز بر عهده هیئت مدیره است.
- هیئت مدیره می‌تواند در خصوص حق امضا اعضا در رابطه با اسناد تجاری و سایر اوراق تعیین تکلیف کند.
- هیئت مدیره اختیار انعقاد هرگونه قرار دادی در راستای امور شرکت را دارد قرار داد‌ها می‌تواند شامل قرارداد‌های استخدامی، خرید و فروش اموال و شرکت در مزایدات و مناقصات باشد. همچنین هیئت مدیره اختیار فسخ و ایجاد و تغییر در این قرارداد‌ها را دارد.
- یکی دیگر از اختیارات هیئت مدیره، تعیین تکلیف پیگیری‌های حقوقی و اقامه دعوی است که در این زمینه می‌تواند هر تصمیمی اعم از پیگیری قضایی و یا صلح و سازش باطرف‌های اختلاف و یا تصمیمات دیگر را اتخاذ نماید.
اساسنامه
در مورد تنظیم اساسنامه شرکت سهامی خاص و بند‌های آن، با کمک ماده 8 قانون تجارت موارد زیر عنوان می‌شود. این نکات می‌بایست در تنظیم و نگارش اساسنامه حتماً رعایت شوند:
- در اساسنامه باید نام شرکت و نوع فعالیت به طور واضح ذکر شده و آدرس شرکت مرکزی به همراه کد پستی صحیح و کلیه شعب آن (در صورت وجود) آورده شود.
- میزان سرمایه شرکت (کل سرمایه نقدی و غیرنقدی آن به تفکیک)، تعهدات سهام (بدون نام یا با نام) و مبلغ اسمی شرکت باید ذکر شود.
- شرایط افزایش سرمایه شرکت و کاهش سرمایه شرکت مشخص شود.
- شرایط انتقال سهام با نام و تبدیل سهام با نام به سهام بی‌نام و بالعکس مشخص شود.
- لازم است در اساسنامه مقررات مربوط به تشکیل مجامع عمومی با جزئیات بیشتر مشخص شود.
- مشخصات کامل و نشانی مدیران شرکت و نحوه تعیین جانشینشان و حدود اختیارات و … به طور کامل در اساسنامه قید شود.
- اطلاعات بازرسان شرکت از جمله مدت ماموریت و نحوه انتخاب آن‌ها در اساسنامه قید شود.
- مدت سال مالی شرکت باید مشخص باشد.
- و بالاخره، نحوه انحلال شرکت و شرایط آن باید در اساسنامه به طور کامل ذکر شود.
اظهارنامه
ماده 7 قانون تجارت مقرر می‌دارد در اظهارنامه شرکت سهامی موارد زیر می‌بایست درج شود:
- در اظهارنامه شرکت همانند اساسنامه باید نام شرکت، آدرس شعبه مرکزی و سایر شعب، زمینه فعالیت شرکت و مشخصات کامل مؤسسین قید شود
- میزان سرمایه شرکت باید در اظهارنامه ثبت آورده شود و مبلغ نقدی و غیرنقدی آن به تفکیک قید شود.
- تعهد سهام با نام و بدون نام سهامداران و مبلغ اسمی سهام شرکت باید در اظهارنامه آورده شود.
- مبلغی که هر یک از مؤسسین متعهد به پرداخت آن هستند به همراه نام بانک و شماره حسابی که وجوه به آن واریز می‌شود باید در اظهارنامه شرکت قید شود.
- درنهایت، درآمد غیر نقدی شرکت و شرح و مشخصات آن باید در اظهارنامه شرکت درج شود.
انتخاب نام برای شرکت سهامی خاص
در قوانین ثبت شرکت‌های سهامی خاص، در مورد انتخاب نام بند‌هایی وجود دارد:
- نام شرکت سهامی خاص باید سه هجایی یا سه بخشی باشد.
- هر هجای نام شرکت می‌بایست معنای مستقل داشته باشد و این معنا قابل تحقیق طبق لغتنامه دهخدا باشد.
- نام شرکت باید دارای ریشه فارسی (نه لاتین) و همچنین فاقد عدد باشد.
- نام شرکت نباید پیشتر ثبت نشده باشد.
- نام انتخابی حتماً باید مطابق موازین و فرهنگ اسلامی باشد.
- همچنین به یاد داشته باشید که قبل از ثبت نام در سامانه باید 5 نام سه سیلابی تهیه و به ترتیب اولویت وارد سامانه کنید تا با انجام بررسی‌های لازم یکی از آن‌ها تأیید شود.
انتخاب نام شرکت نکات ریز و درشت زیادی دارد که اغلب افراد عادی از آن آگاه نیستند و تخصص کافی ندارند. برای دریافت راهنمایی و مشاوره در زمینه انتخاب نام برای شرکت سهامی خاص خود می‌توانید با کارشناسان ما در ثبت شرکت و برند خوارزمی تماس بگیرید.
انتخاب مدیرعامل شرکت سهامی خاص
قانون تجارت همانطور که در مبحث مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص شرایطی دارد، شرایطی را نیز برای انتخاب مدیران شرکت تعیین می‌کند که متقاضیان ثبت شرکت سهامی خاص می‌بایست رعایت کنند.
در این قانون آمده است که افراد ورشکسته از منظر قانونی، اختلاس‌کنندگان و سارقان، اشخاص خیانت‌کننده در امانت، کلاهبرداران، کلاهبرداران و متصرفین غیرقانونی اموال عمومی که محکوم شده باشند یا از مدیر عاملی محرومی شده باشند نمی‌توانند در زمان محرومیت خود به عنوان مدیریت شرکت خدمت نمایند.
همچنین هر شخصی که یک شرکت را مدیریت می‌کند تحت هیچ شرایطی نمی‌تواند شرکت دیگری را مدیریت کند. به عبارت دیگر یک نفر مجاز است تنها در یک شرکت مدیرعامل شود.
اصل یکصد و چهل و یکم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران نیز به رئیس جمهور، معاونان وی، وزرا و اعضای دولت اجازه شغل دوم را نمی‌دهد. علاوه بر این افراد، نمایندگان مجلس، وکلا، مدیران شرکت‌های خصوصی، تعاونی‌ها نیز از افرادی هستند که نباید شغل دوم دولتی از جمله مدیریت یک شرکت سهامی خاص را عهده دار شوند.
اساتید دانشگاه‌ها و مؤسسات تحقیقاتی از این امر مستثنی هستند.
