چک‌لیست کاربردی بررسی سالانه شرکت

پاسخ کوتاه: بررسی سالانه شرکت باید از تطبیق واقعیت کسب‌وکار با اساسنامه، آخرین آگهی‌ها، اختیارات مدیران، صورت‌های مالی، قراردادها، مجوزها و دارایی‌های فکری شروع شود. یک چک‌لیست واحد برای همه شرکت‌ها کافی نیست؛ تکالیف شرکت سهامی با شرکت با مسئولیت محدود تفاوت دارد. خروجی باید فهرست اقدام با مسئول و مهلت باشد.

بهترین زمان این بررسی، پیش از مجمع یا پایان دوره مدیریت و قراردادهای مهم است تا برای تکمیل مدارک و تصمیم مرجع صلاحیت‌دار فرصت بماند. این مرور جای حسابرسی، اظهارنامه مالیاتی یا بررسی حقوقی پرونده خاص را نمی‌گیرد.

۱. شناسنامه مشاوره ثبتی شرکت را با واقعیت تطبیق دهید

• نام کامل، نوع شرکت، شماره مشاوره ثبت، شناسه ملی، نشانی و کدپستی را با آخرین آگهی و سربرگ‌ها مقایسه کنید.
• اساسنامه، شرکت‌نامه و صورت‌جلسه‌های مهم را در یک پوشه نسخه‌گذاری‌شده نگه دارید.
• تغییر نشانی، موضوع فعالیت، سرمایه یا شعبه‌ای را که در عمل رخ داده اما درباره مشاوره ثبت یا اعلام آن تصمیم نگرفته‌اید مشخص کنید.
• نام و سمت مدیران، مدیرعامل، بازرسان و دارندگان امضای مجاز را با آخرین تصمیم معتبر تطبیق دهید.

تفاوت میان «آنچه شرکت عملاً انجام می‌دهد» و «آنچه در مدارک معتبر آمده» یک هشدار است. این تفاوت همیشه با یک صورت‌جلسه حل نمی‌شود؛ ابتدا باید معلوم شود تصمیم در صلاحیت کدام رکن است و آیا مجوز یا تعهد قراردادی دیگری تحت تأثیر قرار می‌گیرد.

۲. دوره مدیریت و اختیار امضا را بررسی کنید

فهرست قراردادها، حساب‌های بانکی، درگاه‌ها و سامانه‌هایی را که با امضای مدیران یا اشخاص مجاز اداره می‌شوند تهیه کنید. برای هر مورد بنویسید چه کسی، به تنهایی یا همراه چه شخصی، تا چه سقفی اختیار دارد. سپس این فهرست را با اساسنامه و آخرین آگهی صاحبان امضا مقایسه کنید.

در شرکت‌های سهامی، ماده ۱۰۹ لایحه اصلاحی مدت مدیریت را تابع اساسنامه و حداکثر دو سال می‌داند. ماده ۱۳۶ نیز مدیران سابق را تا انتخاب مدیران جدید مسئول امور شرکت می‌شناسد؛ بااین‌حال، ادامه وضعیت منقضی ریسک تصمیم‌ها و روابط بانکی و قراردادی را بالا می‌برد. برای سایر انواع شرکت، باید قانون، اساسنامه و آخرین تصمیم شرکا با هم دیده شوند.

۳. مجمع و صورت‌های مالی را متناسب با نوع شرکت کنترل کنید

شرکت سهامی

ماده ۸۹ لایحه اصلاحی مقرر می‌کند مجمع عمومی عادی سالی یک‌بار در زمان پیش‌بینی‌شده در اساسنامه برای رسیدگی به حساب‌های سال مالی، گزارش مدیران و گزارش بازرس تشکیل شود. طبق ماده ۱۳۸، هیئت‌مدیره باید پس از پایان سال مالی در مهلت اساسنامه مجمع سالانه را دعوت کند. ماده ۲۳۲ نیز تنظیم صورت دارایی و دیون، ترازنامه، حساب عملکرد و سود و زیان همراه گزارش فعالیت و وضع عمومی شرکت را بر عهده هیئت‌مدیره گذاشته و ارائه این اسناد به بازرسان دست‌کم بیست روز پیش از مجمع را مقرر کرده است.

مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می‌کند. بازرس طبق ماده ۱۴۸ درباره صحت صورت‌های مالی و اطلاعات ارائه‌شده به مجمع اظهار نظر و رعایت یکسان حقوق صاحبان سهام را بررسی می‌کند. بنابراین «انتخاب نام یک بازرس در صورت‌جلسه» جای تهیه اسناد و گزارش واقعی را نمی‌گیرد.

شرکت با مسئولیت محدود

این شرکت دقیقاً تابع ساختار مجامع و بازرسی شرکت سهامی نیست. تصمیم‌ها باید بر اساس قانون تجارت، شرکت‌نامه و اساسنامه همان شرکت بررسی شوند. اگر تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد، ماده ۱۰۹ قانون تجارت وجود هیئت نظار و تشکیل مجمع عمومی شرکا دست‌کم سالی یک مرتبه را مقرر کرده است. برای شرکت‌های کوچک‌تر نیز بهتر است تصویب حساب‌ها، تقسیم سود و تصمیم‌های مدیریتی به‌صورت منظم و قابل اثبات مشاوره ثبت داخلی شوند.

۴. فهرست تعهدات مالی، مالیاتی و بیمه‌ای را یکجا ببینید

از حسابدار یا مسئول مالی، تقویم تکالیف و وضعیت انجام آن‌ها را به‌صورت مستند بخواهید. اظهارنامه‌ها، دفاتر و اسناد، مالیات حقوق، مالیات و عوارض ارزش افزوده در صورت شمول، فهرست بیمه و بدهی‌های قطعی یا مورد اعتراض باید از هم تفکیک شوند. قوانین و مواعد مالیاتی ممکن است تغییر کنند؛ تاریخ‌ها را از سامانه و ابلاغ رسمی همان دوره کنترل کنید و به تقویم قدیمی اینترنتی تکیه نکنید.

۵. قراردادها را بر اساس ریسک مرتب کنید

فهرست قراردادهای فعال را با مبلغ، تاریخ پایان، شرایط تمدید، تضمین، تعهد محرمانگی و مسئول اجرا تهیه کنید. قراردادهای اجاره، تأمین، نمایندگی، استخدام، نرم‌افزار و خدمات ابری را در اولویت بگذارید. اگر تمدید خودکار یا مهلت اعلام عدم تمدید وجود دارد، هشدار تقویمی ایجاد کنید. همچنین بررسی کنید امضاکننده هر قرارداد در زمان امضا اختیار لازم داشته است.

۶. مجوزها و فعالیت واقعی را مقایسه کنید

مجوزهای صنفی یا تخصصی، نام دارنده، نشانی، دامنه فعالیت و تاریخ اعتبار را مشاوره ثبت کنید. توسعه محصول یا ورود به شهر جدید ممکن است نیازمند بررسی تازه باشد. درج یک فعالیت در موضوع شرکت به‌تنهایی جای مجوز لازم برای انجام آن را نمی‌گیرد؛ از سوی دیگر، درباره هر فعالیت نیز نباید بدون منبع معتبر مجوزی فرض کرد.

۷. برند و دیگر دارایی‌های فکری را فراموش نکنید

• مالک مشاوره ثبت‌شده هر علامت، طبقات، وضعیت و زمان اعتبار آن را کنترل کنید.
• مالکیت دامنه، حساب شبکه‌های اجتماعی، شماره‌های کاری و پنل‌های فروش را مشخص کنید.
• قرارداد طراح لوگو، برنامه‌نویس، عکاس و تولیدکننده محتوا را از نظر انتقال یا اجازه استفاده از حقوق بررسی کنید.
• نام یا محصول جدید را پیش از سرمایه‌گذاری تبلیغاتی از نظر تعارض احتمالی بررسی کنید.

۸. امنیت اطلاعات و دسترسی‌ها را بازبینی کنید

یک فهرست از دسترسی‌های بانکی، ایمیل، دامنه، هاست، حسابداری، پنل پیامک و شبکه‌های اجتماعی بسازید. دسترسی کارکنان یا پیمانکاران جداشده را ببندید، ورود دومرحله‌ای را فعال کنید و روش بازیابی حساب را در اختیار یک شخص نامشخص رها نکنید. نسخه پشتیبان باید واقعاً قابل بازیابی آزمایش شود؛ صرف مشاهده پیام «بکاپ انجام شد» کافی نیست.

جدول خروجی بررسی سالانه

یک برنامه اجرایی سه‌مرحله‌ای

1. هفته اول: مدارک و فهرست مغایرت‌ها را جمع کنید؛ هنوز صورت‌جلسه آماده نکنید.
2. هفته دوم: هر مورد را به تصمیم داخلی، اقدام مشاوره ثبتی، مالیاتی، قراردادی یا فنی دسته‌بندی و مسئول تعیین کنید.
3. تا پایان ماه: موارد فوری را انجام دهید و برای موارد وابسته به مجمع، تمدید یا قرارداد، تقویم و مدارک لازم بسازید.

پرسش‌های متداول

جمع‌بندی

بررسی سالانه زمانی مفید است که هر مغایرت به اقدام مشخص تبدیل شود. اگر در تطبیق آگهی‌ها، مدیران، حق امضا و تصمیم‌های شرکت ابهام دارید، می‌توانید برای مشاوره ثبت تغییرات با خوارزمی گفت‌وگو کنید. خوارزمی مجموعه‌ای خصوصی و مستقل است، مدرک دولتی صادر نمی‌کند و هیچ وابستگی یا نمایندگی از نهادهای دولتی ندارد.

منابع و مبنای حقوقی

• قانون تجارت ۱۳۱۱؛ از جمله مواد ۲۰ و ۱۰۹
• متن قانون تجارت در WIPO Lex؛ مواد ۸۹، ۱۰۹، ۱۳۶، ۱۳۸، ۱۴۴، ۱۴۸ و ۲۳۲ لایحه اصلاحی
• قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب ۱۴۰۳

این چک‌لیست اطلاعات عمومی است. نوع شرکت، اساسنامه، مصوبات و وضعیت واقعی پرونده باید جداگانه بررسی شود و این متن جای مشاوره حقوقی یا مالیاتی اختصاصی نیست.